一、股份有限公司的概念
股份有限公司，簡稱股份公司，係指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的法人。
股份公司的全部資本分為等額股份，股份是金額相等的公司資本的最小構成單位。在我國，股份公司的股份全是有麵額股份，股東以其所認股份為限對公司承擔責任。
二、股份有限公司的設立
（一）股份公司的設立的概念
股份公司的設立是指為組建股份公司、取得法人資格，循序、連續完成的各種準備行為，其性質與有限公司的設立相同。根據公司首期發行的股份是否由發起人之外的自然人或法人認購，股份公司的設立方式分為發起設立與募集設立。公司首期發行的股份全部由發起人認購的設立方式，稱為發起設立。發起人認購股份數不少於公司首期發行的股份總數的35%，其餘股份對公眾發售的設立方式，稱為募集設立。募集設立，公司首期發行的股份都應在公司成立前認足並繳足股款。
（二）股份有限公司設立的條件
股份有限公司的設立，是指公司的發起人為了成立公司依法定程序和法定條件所進行的各項工作的總和。設立股份有限公司，應當滿足法律規定的條件，否則公司就不能有效成立。我國《公司法》第77條對股份有限公司設立規定的條件有：
第一，發起人符合法定人數。我國《公司法》規定的發起人數是2-200人之間，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。
第二，發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。我國《公司法》規定的股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元人民幣，法律行政法規另有規定的從其規定。
第三，股份發行、籌辦事項符合法律規定。發起人設立股份有限公司，必須按照法律規定發行股份並進行其他籌辦事項，如向社會公開募集股份要報經國務院證券管理部門批準等。
第四，發起人製訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過。股份有限公司的章程是由全體發起人共同負責製定的，初始章程應在公司創立大會上討論通過。發起設立的，由全體發起人簽字蓋章確認，募集設立的，要經出席創立大會的代表股份總數半數以上的認股人同意通過。
第五，有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。公司的名稱應當符合法律關於企業名稱的規定，並要申請預先核準登記；公司的組織機構如股東大會、董事會、監事會及經理等，依公司法和公司章程規定設立並履行職責。
第六，有公司住所。
（三）股份有限公司設立的方式
股份有限公司的設立不同於有限公司的設立，法律對其規定了兩種設立方式，除法律有明確限定的以外，設立人可選擇其中的一種。這兩種設立方式即是發起設立和募集設立。
1.發起設立
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。依照我國《公司法》第81條的規定，以發起方式設立股份公司的，注冊資本為在登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低於注冊資本的20%，其餘部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
2.募集設立
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。依據我國《公司法》第81條的規定，以募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發起人首先要認購公司應發行股份總額的35%以上（但法律行政法規另有規定的從其規定），其餘部分的股份才可以向社會公眾公開募集或者向特定對象募集。經國務院證券管理部門批準，發起人可以向國內公眾募集股份，股份公司可以向境外公開募集股份。
（四）股份有限公司的發起人及其權利義務
1.發起人的概念和資格
股份有限公司的發起人是指為設立公司而依照法定條件和法定程序進行籌辦事務並享有法定權利和承擔法定義務的人，包括企業法人和個人。股份公司成立後，發起人為公司第一批股東。發起人中可能有沒參與設立事務的，但隻要是在章程上簽了名的就是發起人。
從發起人資格上講，大多數國家並無限製，法人和自然人，本國人和外國人，在當地居住的人和不在當地居住的人，本國公司和外國公司均可以為發起人。我國《公司法》規定在2-200人的發起人中，須有過半數的發起人在中國境內有住所。此外，作為自然人的發起人，應當具有完全的民事行為能力，且不具有國家公務員的身份；法人作為發起人的，是可以從事商業活動的經濟組織和科研、事業單位。
2.發起人的法律地位
發起人所從事的活動是公司設立活動的開始和重要組成部分，發起活動是發起人的一種共同的民事和商事行為。在公司設立過程中，發起人的活動有時是以自己的名義進行，有時是以尚未成立的公司名義進行，因此，一般將發起人認為是設立中的公司的意思機關，發起人的行為是設立中的公司的行為，其對外代表設立中的公司。如果公司能有效成立，發起人即轉為股東，其發起行為所產生的權利與義務轉由公司承受；如果公司設立不成功，其行為所產生的權利義務無法轉歸公司，隻能由發起人集體承擔。
3.發起人的權利與義務
發起人的權利主要是有權簽署發起協議；有權首先認購公司的股份；有權製定公司的章程；有權為其設立活動領受報酬。其義務是為設立活動盡職盡責，忠誠努力；履行公司設立的各種報批手續，繳付認購的股份款項；在募集設立達不到公司注冊資本時應負補繳之責任；公司設立不成功，則要連帶承擔退還股款及利息，並負賠償他人損失的責任。
（五）股份有限公司的設立程序
股份有限公司的設立分為發起設立和募集設立，所以在程序上有一些不同。
以發起設立方式設立公司的程序是：
首先，發起人共同簽署發起協議。發起人簽署的發起協議當然是書麵協議，其內容主要是確定公司的組建方案，確定公司設立的宗旨，初步確定公司的注冊資本總額與股份總額，確定發起人認購的份額，交付實物和繳納股款的時間和方案，發起人之間的職責分工等。
其次，由發起人或受委托的人向工商管理機關申報公司名稱預先核準。
第三，製定公司章程。公司章程是公司設立和活動的基本準則。章程須由全體發起人共同製定並共同簽署。公司法第82條規定章程應當記載下列內容：公司的名稱和住所；公司經營範圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。
發起人製定並簽署的公司章程，由於在發起設立方式中並不向社會成員公開募集其他股份，全體發起人即是公司的全體股東，因此，此章程即為公司的正式章程。
第四，履行審批手續。在我國，設立有些限定行業的股份有限公司，應報經國務院授權的部門或省級人民政府批準。
第五，發起人以書麵認足公司章程規定發行的股份並繳納約定比例股款。出資到位後，應聘請在中國注冊的審計事務所或會計師事務所驗資。
第六，全體發起人交付出資完畢後，應當選舉董事會和監事會，組成公司的領導機關。爾後，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。如果公司經營範圍中涉及政府其他部門監管並需批準的，應在登記申請前辦理批準手續，申請登記時一並提交有關文件。此外，還須提交公司住所使用證明、公司名稱預先核準通知書等文件。
最後，經注冊機關核準並發給《企業法人營業執照》後，公司即告成立。公司持營業執照辦理開戶登記、稅務登記、刻製公章等事宜，並開展生產經營活動。
以募集方式設立公司的程序是：
首先，合格的並符合法定人數要求的發起人共同簽署發起協議。
其次，由發起人或受托人向工商管理機關申報公司名稱預先核準。
第三，由全體發起人共同製定並簽署公司章程。發起人製定並簽署的公司章程，尚不是公司的正式章程，在公司全部股份募足後，還應召開公司創立大會，對公司章程進行討論，也可作出修改，最後經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過，方成為公司的正式章程。
第四，向國務院授權的部門或省級人民政府申請批準。
第五，由全體發起人以書麵形式認購公司章程確定的股本總額的35%以上。認購符合法定要求時，應立即繳納全部認購部分的股款。以實物、知識產權、土地使用權等抵作股款的，應進行估價並辦理財產轉移手續。發起人認購的股款到位後，應先行聘請審計事務所或會計事務所進行驗資，並取得驗資證明文件。
第六，發起人向社會公開募集股份或向特定對象募集股份，籌集符合公司注冊資本的其餘股份。由於向社會公開募集股份，直接關係到社會公眾尤其是投資者的切身利益，為防止發起人以募股為名非法集資或從事商業欺詐活動，保護投資者利益，維護社會經濟秩序，我國《公司法》、《證券法》對募股活動均采取嚴格的管製措施。發行股份的股款繳足後，必須經過驗資機構驗資並出具驗資報告。
第七，召開公司創立大會。發行股份的股款繳清後，公司注冊資本全部到位，應在30日內由全體發起人召集公司創立大會。未在法定期間召集創立大會的，認股人可要求退還股金及加算銀行同期存款利息。創立大會由全體認股人參加，發起人應在開會日15日前將會議時間通知認股人或公告通知。創立大會由代表股份總數1/2以上的認股人出席，即可舉行。
創立大會的職責是：審議發起人關於公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核；因發生重大情勢變化或不可抗力因素致使公司難以設立的，可作出不設立公司的決議。創立大會對前例事項形成決議，須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。創立大會決議成立公司的，由公司的股東大會代替創立大會；創立大會決議公司不設立的，公司就不能成立，由發起人負責處理善後事宜。