秦軍退過洛水以後，沿河布防，伺機反攻。吳起感覺自己背阻黃河，一旦發生戰爭，很難及時得到後方援助，於是他擔任西河郡守時，利用自己的文韜武略，用了二十多年的時間，把這裏變成了“陝東的好江南”，表現出卓越的軍政才幹，“治四境之內，成馴教，變習俗”，移風易俗，把西戎盤踞的落後的河西引入文明世界。終於把西河之地變成了可以自我依托，獨立拒秦的不沉的航空母艦。
吳起在西河征發士兵，頻頻與試圖複奪西河的秦軍展開大小交戰。吳起對於自己從西河郡征發的士兵，像眼睛一樣愛護。他處處以身作則，為人表率，睡覺不設席子，和普通士兵吃相同的飯菜，穿一樣的衣服，行軍時不騎馬，不乘車，而是背負幹糧，堅持與士卒一道步行，從不搞特殊化。他關懷體恤普通士卒疾苦，最典型的就是“為卒吮膿”一事了。
在攻戰西河的次年，樂羊正帶兵北攻中山國，吳起也帶著西河兵前去助戰。結果，有一個士兵身上長了毒瘡，膿血滿身，輾轉呻吟，痛苦不堪。吳起發現這一情況後，便毫不猶豫地跪下身子，把這位士兵身上毒瘡中的膿血一口一口吸吮出來，解除了這位士兵的痛苦。吳起這種率先垂範、愛兵如子的行為，極大地感動了全軍上下，增強了部隊的凝聚力，魏軍士氣大振，鬥誌高昂，聽從吳起的號令，出生入死，英勇殺敵，取得一個又一個勝利。
不料這個士卒的母親知道這件事後號啕大哭，說：“去年，將軍曾經為孩子的父親吮過瘡上的膿，他父親在涇水（屬河西）作戰時一往無前，決不後退，所以就戰死了。現在將軍又為我兒子吸膿，我不知道兒子又將死到哪裏，哇--”
吳起配合樂羊鏖戰三年，攻滅中山國後，又回來繼續屯守西河。吳起在治軍思想的另一個方麵就是“嚴法”。一次對秦作戰中，兩軍列陣，一個士卒還沒得到命令就奮勇衝向敵陣，斬獲敵人兩顆首級提回來，吳起不但不給賞，反而命令將他立即斬首。掌管軍法的官吏勸說道：“這個人是難得的材士，殺了太可惜，不能斬。”吳起回答說：“他是材士沒錯，但是不遵守我的命令任意行動，就必須處死。”吳起用這種愛卒與嚴法並施的思想帶兵，大家無不感恩服威，形成了強大的戰鬥力。
吳起是兵家大師，但他也推崇法家，在治兵西河時還采用示信給賞的手段，強化軍令的信用。他把一個柱子放在東門外，下令：“有誰能把它搬到西門之外的，行賞。”有個老百姓搬了以後，吳起當場兌現賞賜，於是大家都相信了他的賞罰法令。吳起認為軍令已信，於是下令：“明天將攻打某個哨亭，能首先登上去的，授官國大夫，賞賜上等的田宅。”
到進攻時，人人爭先，於是哨亭一朝而拔之。
吳起善用兵，廉平，盡得士心。駐守西河期間，吳起統率魏軍與秦軍多次交鋒，不斷給對手以重創，使秦軍不能東進一步，保衛著魏家的西部領土。
又兩年後，公元前404年，東方的齊國發生內亂，由於叛亂者投奔晉國趙氏而把內亂變成了國際戰爭。趙、魏、韓三家聯合起兵，與齊國田布所率齊軍激戰於龍澤，田布戰死，聯軍大敗齊軍，“得車二千，得屍三萬”。