吳起陷入秋天的腹地，在郊野上乘坐馬車南下，車窗外是連天碧野、傷心秋色。秋天提前進駐吳起心中，吳起為秋風所包圍。
吳起來到楚國是同年公元前390年，新世紀的黎明把幽弱的清光潑灑在停滯於鱷魚時代的老大的楚國江山。楚國自從一百八十年前在鄢陵之戰、三駕之戰與北方霸主晉國打成平手以後，隨後南北弭兵，但是在一百二十年前，楚昭王在位初期，楚國遭到新崛起的吳國累年攻擊，一度被吳國攻破郢都，楚昭王流亡了一年方才回國。
這一重創是壞事也是好事，好就好在，楚國盤根錯節的老貴族們（王族分支形成的世卿大夫家族）被外力幹掉了一批。楚國就像脫了皮的蛇，又有了再興的新機。果然，在接下來楚昭王的兒子楚惠王在位的五十多年中，楚國先後滅掉了陳國、蔡國、杞國（杞人再也不用憂天了）。這三個國家從前依賴於吳國，隨著吳國的破滅，吳在河南東南部，以及蘇北地區的殖民地，就都被楚國接收了。（而此時越王無力經營中原，基本是回保吳越原有老窩。）
接下來的五十年一直到現在，當趙、魏、韓三個朝氣蓬勃的國家開始積極革新的時候，楚國卻墨守成規，失掉深度複興的慣性，沒有太大作為，國君換了兩三個，真正有權有魄力的卻沒有，還被趙、魏、韓的大兵壓著打過來兩次，楚兵大敗於大梁、榆關。
楚悼王混到第十二年的時候，聽說吳起奔到楚國來了，十分高興。他也想改變楚國上百年積弱的局麵，也想廣求賢才，變法圖強。
楚悼王先封吳起為“弼馬溫”，到宛城試用鍛煉。宛城就是從前的申國，被楚國吞滅後成為北部重鎮（今河南南部的南陽）。
春秋以來的鬥爭，明線是諸侯間的競爭，暗線是君臣的較量。吳起明白楚國國貧兵弱的症結，就是那些國君的七竿子八竿子的親戚（貴族），占了朝中很大的發言權，封地也遍布全國，儼然是國中的小國，所以政局總是動蕩。而有才能的士人和低級官吏，都沒有出頭之日，紛紛跳槽去晉國（“雖楚有才，晉實用之”）。楚國沒有被異姓大夫分掉江山的顧慮，卻有被同姓卿家拖垮累瘋的趨勢。
吳起在宛城做了三年弼馬溫，業績斐然，當地的老百姓膘肥體壯。於是楚悼王提拔他當“齊天大聖”，支持他以令尹身份，開始毆打楚國老貴族。
吳起說：“楚國的大臣權力太重，封君人數太多，如此，上逼主而下虐民，這是國家貧乏而戰士軟弱的原因啊。”
封君，是戰國時代的新名詞，就是被封給食邑的人，與從前春秋時代擁有封邑的卿大夫性質相同，就是換了個名字。戰國時代不搞賜給卿大夫封邑的事了，但是封君卻不同數量地在各國存在（楚國的封君甚多）。封君一般多是君族的親戚，同時也往往在朝廷做大官。吳起說的楚國大臣太重、封君太重，基本是一碼事。
楚悼王深以為然。
吳起頒布新法，老貴族（封君）的封地，世襲到第三代，就必須收回，用郡縣製取代分封製。（楚國早就有縣製，但都是在邊境新奪取地區。）老爺們的土地沒有了，但官位還有，這幫人的子子孫孫，還霸占在朝堂上，淨拿工資不幹活兒，世代世襲，吳起也全部把他們裁掉，改“世官製”為“職業官僚製”。吳起還把一些不急的枝枝蔓蔓的官職裁減掉（都是貴人們為了多領俸祿而設的），節省出的開支用於招募和訓練士兵。吳起還讓那些被解雇的貴人們搬家，去人少地多的地方（比如湖南的原始森林）從事農業開發。吳起是怕他們留在富庶地區幹預朝政，聚斂財富，趕他們走，可以徹底地收回他們的土地。
這樣做的結果，充實了國庫和人才庫，廢除了舊貴族的寄生特權，加強了軍事實力，整合了國家土地，但同時也把自己變成了舉國上下（老貴族）的仇人。
老貴族們每天睡覺前都要禱告：“我祝願令尹吳起，今天晚上脫下鞋來，夜裏暴死，明天早上再也不用穿上了。這個弼馬溫，你給大王賣命，我祝你賣得不得好死，扒皮抽筋，挫骨揚灰。”
吳起也明白，楚悼王是拿他當槍使，去打這些老貴族。等子彈打光了，鬧不好還得跟老貴族展開白刃搏鬥。但是咱這是來打工的，可不就得給人當槍使嘛。同時，吳起本是布衣出身，願意打擊世卿老貴族從而給布衣人才和低級官吏開辟走上政壇高處的道路，以及實現富國強兵的夢想，這是戰國時代士人的集體訴求，吳起和貴族的對立，不單是個人好惡的事情。
至於戰國時代為什麼士人開始崛起（比如吳起做到了大國令尹的位置，這在春秋時代是不可想象的），大約是因為在春秋後期，貴族政治集團內部君卿權位顛倒，所謂“禮崩樂壞”，貴族集體政治開始走向紊亂和頹敗，就給士人上升提供了契機。孔子等人又大辦私學，招收學員（吳起也是孔門子弟啊），以知識和能力武裝了非世襲背景的士人。列國爭霸戰，也促使君主要求加強君權，並且得到人才，於是君主與人才合作，與世卿貴族鬥爭，成為戰國前期的內部政體主旋律。
隨即，吳起又整頓官場腐敗風氣，嚴禁私門請托，禁止貴族招引食客，結黨營私，嚴禁策士遊說。
楚國政治氣象為之一新，出現蓬勃新興的勢頭，很快強盛起來，在吳起領導下，“南收百越，北並陳蔡，遂有洞庭、蒼梧”，開發了南方湖南到廣西的廣大地區，建設洞庭、蒼梧兩郡。“兵震天下，威服諸侯。”