公元前284年，燕國集結了全國的兵力，跟秦、趙、魏、韓軍隊會合，樂毅兼任五國聯軍總指揮官，以泰山壓頂之勢向齊國發動進攻。齊王征召全國武裝力量，在濟西(今山東陽信)與聯軍會戰。齊將觸子見聯軍勢大，一下沒了鬥誌，一戰就下令退兵，隻身乘車溜走，齊軍大敗。部將達子統率餘部，繼續與聯軍作戰，於秦周(臨淄雍門)又戰敗，達子戰死。至此，齊軍敗局已定，樂毅見勝利在望，遂請秦軍、韓軍先行班師，請魏軍前往占領原來宋國的領土，請趙軍前往奪取河間(今山東高堂、堂邑)。樂毅親自率領燕國遠征軍。深入齊國國土，不久即攻下齊國首都。
破齊成功，從此消除了一個足以與秦抗衡的東方大國。秦軍班師不久，即把進攻的矛頭指向楚國。在進攻楚國的戰鬥中，白起一馬當先，所向無敵，屢建奇功。
為給進攻楚國創造有利的外部環境，消除後顧之憂，公元前279年，秦昭王與趙惠文王在河南澠池相會，兩國修好停戰，秦國的北麵得到了穩定。一切準備就緒，秦國便集中優勢兵力，對楚國發動了大規模的進攻。李牧
李牧，戰國時期趙國人，是趙國著名的將軍，戰國四名將之一。
作為一代名將，李牧的生平按其軍事活動大致可劃分為兩個階段。前一段是在趙國北部邊境，抗擊匈奴；後一段是在朝中參與政治軍事活動。終其一生，他主要是作為武將活躍於曆史舞台的。
趙國在趙武靈王進行軍事改革，實行胡服騎射後，實力強大起來了，幾次北上攻打匈奴，使匈奴元氣大傷。但是，到了惠文王、孝成王時期，匈奴各部落軍事力量逐步恢複強大起來，並不斷騷擾趙國北部邊境。趙王便派李牧帶兵獨當北部戍邊之責。約在趙惠文王(前298年——前266年)中期，李牧已成為一位富有韜略的邊將。他常居代地雁門郡(今山西寧武以北一帶)，根據實戰需要，他設置官吏僚屬，當地市租全部交入幕府，做為軍費。他厚待戰士，每天宰殺數頭牛犒勞士卒。他根據實際情況采取有力措施加強軍隊的戰鬥力，有效地防備了匈奴的侵擾，贏得士兵們的愛戴。他加緊練習騎馬射箭，重視警報係統，增設偵察人員。在軍事上，嚴明法規：“匈奴若入盜，急入收保，有敢捕虜者斬”。所以匈奴每次入侵，嚴密的警報係統都能發揮威力，士兵迅速退回營壘固守，不敢擅自出戰，使匈奴擄掠無所得。這樣堅持數年，形成了一支裝備精良而素質極高的邊防軍。趙國軍隊在人員、物資上沒有多少損失，為以後的反擊奠定了物質基礎。
匈奴人認為李牧這是膽怯，就連趙國邊境上的士兵也認為自己的將軍是膽小害怕。趙王聽說後，也責備了李牧。但李牧依然我行我素，終於激怒了趙王，把他召回，另派將領替代他。新任將領到職一年多，每當匈奴兵來犯，他都命令部隊出戰，往往受挫失利，損失傷亡慘重，使邊境地區不能按時耕種、放牧。於是趙王又請李牧複出，李牧閉門不出，堅持說自己有病，趙王一再懇請，李牧提出：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令”。趙王答應了他。
李牧再次到邊境後，仍按原來的規約行事。幾年當中，匈奴來犯一無所獲，但始終認為李牧膽怯不敢出戰。戍邊的將士日日受到犒賞而不被使用，因此，都請求願與匈奴決一死戰。李牧看準了時機，挑選了兵車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，獲賞百金的勇士五萬人，優秀射手十萬人，全部組織起來加以訓練。並大縱牲畜，讓人們滿山遍野地放牧。
匈奴見此情景，先是派遣小股兵力入侵。交戰後，李牧佯敗，丟下幾十人給匈奴。單於聞之，率大軍入侵趙地，李牧則出奇兵，以兩翼包抄戰法出其不意包抄匈奴軍，一舉殲滅匈奴騎兵十餘萬人。接著又乘勝滅簷襤、破東胡，降林胡，單於遠遠逃走。其後十多年，趙國北邊穩固，匈奴再不敢接近趙國邊境的城邑。李牧也因此成為繼廉頗、趙奢之後趙國的最重要的將領。由於李牧確保了趙國邊境的安全，使趙國君臣能無後顧之憂地對付強秦的兼並戰爭，實際上，藺相如、廉頗、趙奢等人在政治軍事鬥爭上的每一個勝利，都有李牧的協作支持在內。
李牧到朝中任職，約在孝成王二十年(前246年)以後。這一年，他曾因國事需要調回朝中，以相國身份出使秦國，定立盟約，使秦國歸還了趙國的質子。兩年後，悼襄王繼位。當時，趙奢、藺相如已死，廉頗與樂乘均出走他國，李牧成為朝中重臣。悼襄王二年(前243年)他帶兵攻取了燕的武遂(今河北徐水縣西)、方城(今河北固安縣南)。此時，秦國迅速兼並了魏國的大片土地，迫使魏國屈服之後，把主要兵力對向趙國。趙王遷二年(前234年)，秦大將桓口(又稱樊於期)攻取趙的平陽(今河北臨漳縣西)、武城(今山東武城縣西)，殺趙將扈輒，斬首10萬。三年(前233年)，又帶重兵攻打趙國。趙派李牧為大將軍，大破秦軍於宜安(今河北高城縣西南)，兵敗潛逃。可見此次大勝對秦打擊沉重，而趙得到喘息之機。因功大，李牧被封為武安君。
趙王遷七年(前229年)，秦國大將王翦大舉攻趙國，率上黨兵卒直下井陘(今河北井陘縣)，楊瑞和率河間兵卒進圍趙都邯鄲。趙國派李牧、司馬尚傾全軍抵禦，一直相持到第二年。趙國由於連年戰爭，再加北部代地地震，大麵積饑荒，國力已相當衰弱。而更大的憂患還在朝中，昏聵的趙王遷，對那個誣陷過廉頗的秦國間諜郭開寵信不疑。秦國在戰場上不能速勝，便又行反間故計，重金賄賂郭開，使其誣告李牧、司馬尚謀反。趙王遷不作分析，馬上派趙蓖及齊將顏聚取代李牧。李牧為社稷軍民計，拒交兵權，繼續奮勇抵抗。趙王、郭開便暗中窺探，乘其不備之時，加以捕獲殘殺，並罷黜廢免了司馬尚。三個月後，王翦大破趙軍，殺死趙蓖，俘虜了趙王遷及顏聚，攻取邯鄲，滅掉了趙國。
李牧是戰國末年東方六國最優秀的將領，深得士兵和人民的愛戴，有著崇高的威望。在一係列的作戰中，他屢次重創敵軍而未嚐敗，顯示了高超的軍事指揮藝術。尤其是破匈奴之戰，是中國戰爭史中以步兵大兵團全殲騎兵大兵團的典型戰例。李牧確立了農耕民族針對遊牧民族的防禦戰術，在曆史上具有非常重大的意義。他的無辜被害，使趙國自毀長城，也使後人無不扼腕歎恨，其經曆與秦國武安君白起又何等相似。司馬遷對李牧的冤死，表示很憤慨，他在《趙世家》的最後說：趙王“遷素無行，信讒，故誅其良將李牧，用郭開。豈不謬哉!”李牧對後世也是有影響的人物。秦子嬰就把“趙王遷殺其良臣而用顏聚”的後果是“失其國而殃及其身”，作為曆史教訓，企圖勸阻秦二世不要殺害蒙恬、蒙毅。漢文帝也曾感歎得不到廉頗、李牧那樣的大將，以解除他對匈奴的憂患。王翦
秦王政二十六年(公元前221年)，秦掃平六國，統一天下，秦王政自稱為秦始皇。他大宴群臣，論功行賞。在封賞時，始皇問群臣：“你們說，今六國一統，誰的功勞最大呢?”
趙高搶先答道：“若論平定天下之功，文莫如尉繚李斯，武莫如王賁蒙武。”始皇說：“你之文臣所推，朕並無異議，但你之武功所推，我以為當首推王賁之父王翦才是。若非王翦平定長安君、樊於期之叛，鎮壓呂不韋、嫪毐之亂，破趙城而退齊師，平趙燕而俘趙王，攻荊楚而虜楚王負扔，何來天下之統一呢?所以，論天下之武功，必須首推老將王翦。”於是，始皇即封王翦為武成侯，凡頻陽周圍之10萬戶，盡為王翦所屬。始皇對王翦亦以師稱之。王賁封為萬戶侯，論功行賞封侯之後，王翦父子，名聲大振。
不僅僅是春秋戰國時期，王翦老將軍，他是舉世公認的一員智勇戰將。
秦昭王四十九年(前278)正月，秦派五大夫王陵率兵進攻趙都邯鄲，但收獲不大。昭王又派了軍隊協助王陵，還是打了敗仗。他欲派武安君白起代替王陵統兵，可武安君拒不執行王命，並有不少怨言，後終被昭王賜劍自刎。
白起自殺後，昭王拜王翦為將，讓其伐趙。拜將之日，王翦對昭王說：“我知道，大王仍惱武安君，但武安君之言不無道理。趙國雖新有長平之敗，但集中傾國之兵也不下五六十萬，足以與秦抗衡。更何況，各國救兵，源源而至。今秦軍遠征，兵力困乏，宜速決而不宜久持。依臣之見，莫如大王隨軍親征，一可鼓舞士兵，二可了解敵情，能戰則戰，不能戰則退，即使此番攻不下邯鄲，我們仍可根據實際情況以作後圖。不知大王意下如何?”
昭王說：“將軍之言，正合我意。好吧，我隨你親征就是。”
王翦又說：“但凡出兵，應師出有名。我們此番出兵，該找個正當理由才是。”
昭王說：“王陵兵敗，損兵五營。王齙又敗，損兵逾萬。我們為報仇雪恨而去，理由還不夠充分麼?”
王翦笑曰：“以此為理，謬理也!跨千裏而攻彼之國都，雖勝亦不能贏得人心，敗則諸國拍手叫好，其不足以做為出兵的理由。吾向聞應侯範雎曾為魏須賈門下，須賈使其於齊，範雎從之。至齊後，因齊襄王聞範雎之才，曾賜金賞銀，欲留其於齊，但範雎固辭之。須賈得知此事，以為範雎出使期間，曾經泄密於齊，歸國後，他將自己的猜測告於魏相國魏齊。魏齊大怒，即使舍人笞打範雎，要他招認泄密之事，範雎實無此事，不予招認，魏齊便命將範雎加力笞打，折斷了他的肋骨，打落了他的牙齒，直把他活活打死過去，還棄屍於茅廁，撒尿於麵門，真是殘忍至極。幸範雎是假死，經萬千曲折，才有緣來我秦國，被大王慧眼識之，給其封侯拜相。
後須賈出使於秦，應侯便捎話須賈，讓他取魏齊之首，否則秦大軍伐魏。魏齊聞言，棄相印而走趙國，投在平原君趙勝門下。我們此番出兵，隻以擒拿丞相仇人魏齊為名，豈不就名正言順了。”
“好，好，好主意。”昭王十分高興地說。“就以此為理由，勝則破趙都邯鄲，退則擒丞相仇人，確是良策。”於是，他親率大軍20萬，以王翦為主將，浩浩蕩蕩，殺奔趙城而來。秦軍此來，一因昭王親征，二因王翦為將，兵勢極盛，銳不可當，入趙境，即連拔三城，大勝。
其時，趙惠文王新逝，太子丹立，稱之為孝成王。孝成王年少，惠文太後用事。惠文太後聞秦軍深入，甚怯。恰是藺相如病篤告老，虞卿代為相國。虞卿建議以廉頗為將禦敵，惠文太後準之。廉頗固守待戰，與秦軍相持不下，但秦軍兵勢太盛，趙軍敗跡已露，於是，趙求救於齊，齊以田單為大將，發兵10萬，前來救趙。齊國發兵，形勢大變，趙軍並前抗衡秦諸國之兵接應於內，齊國大軍進攻於外，秦軍進則難突破廉頗拒守之勢，退則恐齊趙諸國軍馬內外夾擊，顯得進退兩難。王翦認真分析了兩軍形勢，對昭王說：“現今秦趙交兵多日，秦軍己顯疲憊，趙國有平原君廉頗諸多名將，我軍急切間難以取勝。若齊田單大軍驟至，內外夾擊，我軍危矣!為今之計，不若班師，我有拔趙三城之捷，可全師而歸!”
昭王說：“此番發兵，以獲魏齊之首為名。應侯與魏齊，有不共戴天之仇，應侯之仇人，即我之仇人，今不得魏齊，我有何麵目歸秦見應侯?”
王翦說：“今欲擒魏齊，隻須向平原君曉以利害，他獻魏齊我即班師退兵，不獻魏齊我則另想萬全之策。”
昭王從其計，遣使對平原君說：“秦之伐趙，為取魏齊。魏齊小人，曾笞擊秦相範雎至死，還棄其屍，溺其麵，真是罪該萬死!隻要君獻出魏齊，秦國即予退兵，決不延誤。”
平原君說：“魏齊昔為魏相，也曾有功於魏，即使現今棄相不做，偌大魏國，豈無他一人容身之處。且天下之大，魏齊他處處皆可容身，又為什麼獨獨找到我平原君門上呢?你回去告訴秦王，魏齊確實不在我府，所以難以綁送。”使者幾番赴趙，言及有人看見魏齊曾在平原君府之事。平原君聞言變色：“你言下之意，秦王欲遣兵來搜吾府不成?真是豈有此理!”言畢，拂袖而去。使者無趣而歸，向昭王言及前情。