華西列夫斯基接到最高統帥的電令後，感到很懊悔。
他知道，最高統帥所批評的這些全是確實存在的，誰讓他沒有去親自檢查呢？！醞釀半個多月的“冬季風暴”作戰終於打響了。連日來籠罩著“狼穴”的沮喪不安情緒一掃而空，大家紛紛讚揚元首英明決斷。談論起斯大林格勒將是第２個哈爾科夫，形勢很快會發生逆轉。直到最後一刻，曼施坦因還在期待著奇跡發生。斯大林笑了，他明白這是戰時莫斯科人迎接新年的特殊方式。
一、憂心忡忡的曼施坦因
１９４２年１１月２１日，曼施坦因在中央集團軍群的費特布斯克地區，接到了陸軍總部關於組建頓河集團軍群的正式命令，命令的內容大致如下：
第１１集團軍司令官曼施坦因元帥：
為了使正在斯大林格勒西方和南方從事於激烈防禦戰鬥的各集團軍，能有比較嚴密的協調，從即日起，陸軍總司令特命第１１集團軍司令部升格為頓河集團軍群總司令部，曼施坦因元帥領頓河集團軍群總司令之職，並指揮德軍第４裝甲集團軍、第６集團軍和羅馬尼亞第３集團軍。原Ｂ集團軍群芬克上校領導的後勤機關負責對頓河集團軍群除空運之外的補給。頓河集團軍群的當前任務，就是使蘇軍的攻勢停頓，並奪回原已失去的陣地。
德國陸軍總司令阿道夫·希特勒
１９４２年１１月２１日
曼施坦因元帥在德軍中享有傳奇般的聲譽。早年他為征服法國製訂的曼施坦因計劃使他一舉成名，而在東線戰場上，他又成了實施包圍戰的專家。１９４２年初夏攻占克裏木的戰功，使他獲得了元帥軍銜，同樣也得到希特勒格外的尊重。
在眾多德軍軍官中，沒有幾人像曼施坦因那樣受到上下一致的稱讚。戰爭初期，希特勒把一批不聽話的指揮官清洗掉了，留在他身邊的將領有的拜倒在獨裁者人格的迷惑力下，有的則溜須拍馬，迎合元首說話。而那些戰地指揮官，則習慣通過電話加強與元首的聯係。曼施坦因從不這樣做。他平時沉默寡言，不愛衝動，在元首麵前，也不會懾於其淫威不敢亮出自己的觀點。相反，希特勒對他卻是熱情有加，每次在臘斯登堡召見時，總是十分禮貌地握手致意，對他的意見也格外重視。而每當戰局緊張時，曼施坦因也總是被考慮解決難題的首要人選。
當斯大林格勒出現危機時，希特勒十分自然地想到了曼施坦因。
曼施坦因對於出任頓河集團軍群總司令，也是有所顧慮的。
他對希特勒所謂的軍事才能，是十分了解的。對這位喜怒無常的元首，從一個職業軍人的角度評價是：確實不能像希特勒的政敵所說的，小看了這個第一次世界大戰中的“小班長”，希特勒對作戰問題通常是別具慧眼的。他具有驚人的記憶力和想象力，對一切現代技術和軍備能迅速地了解。他對敵人的最新兵器十分熟悉，對於敵我雙方的戰時生產數字，能夠整套地背誦出來。每逢與人談到他不喜歡的問題時，他就會把這一套法寶請出來當作抵製對方的工具。在他滔滔不絕的背誦下，即使是一個專業的地區性軍事指揮官也會無言以對，隻好屈服於他的意誌。
但由於希特勒過分地自信於他對現代武器裝備的了解，所以經常自以為是地幹涉德國武器裝備的發展，如對原子武器和火箭推進的發展都受到了他的幹涉。希特勒對於德國技術資源的重要性估計過高，甚至在某種需要大量部隊方能有成功希望的事，他卻相信少數的突擊炮和新式的“虎”型坦克即足以應付。換言之，他缺少的就是以經驗為基礎的軍事能力，這是他的“直覺”所不能代替的。
希特勒這顆活躍的心對於一切足以勾起其幻想的目標，都無一不感興趣。這樣同時追求幾個目標而且這幾個目標在戰場上又相距甚遠，就使德軍的實力逐漸消耗殆盡了。
希特勒對於新成立的頓河集團軍群的戰爭指導也是如此。他從集團軍和下屬集團軍的報告中，對於前線上的情況是有清楚的了解的。此外他還經常召見剛從前線回來的軍官，所以他不僅明白德軍前線部隊取得的成就，而且也知道這些一線部隊的難處。
也許是這個原因，使得希特勒從不接受曼施坦因的勸說，去接近最前線。
曼施坦因曾經幾次努力想使希特勒到前線來親眼看一看，但這些努力都白費了。即使是請希特勒來集團軍總部，都已經是相當勉強了，哪怕是再向前走一步，到集團軍和軍一級單位，也是不可能的。他可能是害怕在前線上的所見所聞，會打破了他的黃粱美夢。
曼施坦因隱約覺得，希特勒盡管逢人必說他過去所具有的前線軍人的身份，但他的心靈不是屬於戰鬥部隊的。部隊的損失對他而言，隻不過是數字的增減而已，他從來不曾把他們當作人來看待。
不過有一點，希特勒的觀念卻完全像一個軍人的，那就是對戰功的獎勵。他的目標就是使勇士得到榮譽，他是不會吝惜區區幾枚勳章的。
希特勒不大信任專業軍人的一個特征，就是不能容忍一個有真知灼見的參謀總長，一個貨真價實的參謀總長總會彌補希特勒在軍事領域中所缺少的經驗和訓練。按照希特勒的想法，隻要他接受一個參謀總長的意見，就是屈服於別人的意誌之下。
希特勒的心目中，隻想作另一個拿破侖，隻能容許奴才在他的下麵，馴服地執行他個人的意誌；不幸的是，他卻缺乏拿破侖的軍事經驗和軍事天才。凱特爾的三軍統帥部中的作戰處，實際上隻是一個軍事秘書處，它的惟一工作就是把希特勒的概念與指示，用軍事性的術語改寫成正式命令而已。
希特勒還喜歡用個別的手諭，越過集團軍這一級直接指揮下屬部隊。德國軍事領導體係中，經常強調一個特點，就是希望各級指揮官都能發揮主動精神，並敢於負責。高級指揮部的訓令和中下級指揮部的命令，對於下級單位都是隻以指定任務為限度，至於如何去執行這一任務，那是下級指揮官本身的事情，上級不應加以幹涉。德軍在戰爭初期之所以能取得一些勝利，這種處理命令的製度要算是一個主要的原因。如果上級的命令非常地詳細，把所有下級指揮官的行動都加以限製了，那麼下一級指揮官的能動性和創造力也就無從談起了。除了萬不得已，德軍總是以盡量不侵越下級單位的權限為原則。
希特勒在戰爭的後期，改變了這一被認為是德國優良的軍事傳統和原則。他逐漸養成了一個習慣，用手令去幹涉集團軍、集團軍和更下一級的單位。
當時不止曼施坦因一人這樣看希特勒，陸軍中的其他高級將領也有同感。曼施坦因在轉移頓河集團軍群司令部的途中，曾經與德軍中央集團軍群司令克魯格元帥在一個火車站相遇。克魯格預先警告曼施坦因說，在中央集團軍群方麵，任何兵力超過一個營的行動，都要與希特勒事先商量一下。長時間之後，甚至一個集團軍如果沒有統帥部的命令都無法行動。這不禁使曼施坦因回憶起第１１集團軍在克裏米亞時的情況。那時曼施坦因指揮的第１１集團軍是有充分的自由的，故而才能取得勝利。
有許多記錄中，記載希特勒對部下的態度是很粗暴的，有時口吐白沫，甚至有時還會咬地毯。實際上，希特勒有時會喪失自製力，不過在曼施坦因在場時，從未看到他的元首有如此的陋習。曼施坦因所看到過最壞的一次，就是希特勒與參謀總長哈爾德在大本營作戰指揮室的爭吵。但希特勒對曼施坦因，卻始終保持著相當的禮貌，即使有衝突，也不曾紅過臉。