在曼施坦因所認識的人中，沒有一個人能與希特勒一樣有持久的耐力。希特勒與一個前線指揮官的爭論，最大限度也就是幾個鍾頭，但與參謀總長卻一爭論就是幾天。希特勒善於把戰爭與政治和經濟聯係起來，這些理由是前線指揮官所不能反駁的。
曼施坦因至少有３次機會進諫希特勒，勸說希特勒在最高統帥部中接受某種改革。在曼施坦因之前，還沒有第２個人敢於像他那樣直率，當麵批評希特勒的軍事領導。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不會公開放棄最高指揮權，所以他也隻能勸說希特勒在名義上保留著最高統帥的地位，而實際上把軍事行動的指揮權交給一位負責的參謀總長去執行。而對於東線戰場，應另外特任一位總司令。
希特勒知道，當時在陸軍將領中，許多人都希望曼施坦因能出任真正有實權的參謀總長，或者是東線總司令，所以曼施坦因對希特勒提出這些意見的時候，處境是很窘迫的，大有為自己爭名奪利的嫌疑，為日後希特勒撤換曼施坦因集團軍總司令之職，埋下了伏筆。
對於軍界抵抗組織所策劃的暗殺希特勒的政變，曼施坦因是不讚成的。他認為站在負責指揮一個集團軍總司令的地位上來看，在戰時是無權發動政變的。因為這樣可能會使整個前線崩潰，國內也會發生動亂。此外也還有軍人宣誓效忠的問題。
在那個時候，曼施坦因早已明白，即便發動了政變，也於事無補。
還有，就是曼施坦因軍人的自尊心在作怪。當曼施坦因握有兵權的時候，他覺得還沒到把發動政變作為惟一出路的時候。
在接受戰犯審判時，曼施坦因說：“任何高級軍事指揮官經年累月都在希望他的部下為勝利而捐軀，那麼當然不會用他自己的手來造成失敗。”
盡管曼施坦因對重任在肩顧慮重重，但他接到命令後並不敢怠慢，帶上在第１１集團軍的老作戰處長布西上校一路風塵趕赴前線。在路上險遭不測：蘇聯紅軍遊擊隊埋設的一顆地雷，在他們所乘坐的火車下麵爆炸。所幸的是，這列裝甲列車的鋼甲甚厚。沒有造成人員傷亡，隻是虛驚了一場。
他們又打算換坐飛機去，但因為天氣太壞，飛機不能飛行。他們隻好等修好鐵路之後坐火車來到頓河集團軍群司令部費特布斯克。直到１１月２４日，這一天恰好是曼施坦因的５５歲生日，曼施坦因率領東拚西湊的頓河集團軍群司令部參謀人員，才到達了原德軍Ｂ集團軍群的司令部———他將代其行使對這個戰區的指揮權。
當日，曼施坦因率領司令部到達了設在斯塔羅比爾斯克的德軍Ｂ集團軍群總部。Ｂ集團軍群總司令魏克斯上將和參謀長熱情接待了曼施坦因一行，並向他們詳細介紹了當前的情況。
原來在５天之前，也就是在１１月１９日，經過一陣巨炮掩護射擊之後，蘇聯紅軍攻擊了德軍第６集團軍所屬第１１軍的左翼，同時蘇軍還對霍斯上將率領的德軍第４裝甲集團軍發動了一次強烈的攻擊。德軍第６集團軍兩麵的羅馬尼亞軍隊都為蘇軍所擊潰。
強大的蘇軍坦克部隊從羅馬尼亞軍隊防禦陣地突破口湧入，１１月２１日清晨，已經在第６集團軍後方的卡拉赫會師。
到目前為止，蘇軍已經切斷了對德軍第６集團軍補給起決定性作用的頓河上的橋梁。從１１月２１日上午起，德軍第６集團軍已處在被蘇聯紅軍合圍的狀態。同時，霍斯上將的第４裝甲集團軍中的一部分德軍和羅馬尼亞軍隊，也從南麵被擠入對第６集團軍的包圍圈中。
在斯大林格勒被包圍的德軍中，包括５個德國軍共２２個師，２個羅馬尼亞軍，還有大量的陸軍炮兵和工兵。甚至以後在集團軍總部中，都無法知道被圍德軍的確切總數。第６集團軍自己報告說有２０～２７萬人之間———這是要求發給口糧的人數。考慮到其中還有部分羅馬尼亞人員和本地的誌願人員、戰俘在內，曼施坦因判斷包圍圈中的德軍不會超過２２萬人。
被圍的德軍第６集團軍包括第４、第８、第１１和第５１等４個軍和第１４裝甲軍。第４８裝甲軍在蘇軍合圍點附近的頓河橋頭陣地充任預備隊。在蘇軍合圍時，曾經發動了一次反攻，但並沒有成功。其２個師也都被包圍，正奉命向西突圍。軍長赫曼將軍已被希特勒撤職查辦。經過戈林主持的軍法審判，被判處了死刑。
判處赫曼將軍死刑，引起了陸軍將領的反對。後來又經過了法庭調查，赫曼將軍被赦免，原因是他當時的兵力太弱，根本不足以執行阻擋蘇軍合圍的任務。他這個軍內所管轄的２個羅馬尼亞裝甲師，根本沒有戰鬥經驗；僅有的一個德軍的第２２裝甲師，裝備也達不到技術要求。
按照Ｂ集團軍群司令部的判斷，被圍困在斯大林格勒的德軍第６集團軍，最多隻有２天的彈藥和６天的口糧，空運的數量隻能滿足該集團軍彈藥和燃料要求的１／１０———德國空軍已經許諾用１００架“容克”式飛機執行空運，每天約有２００噸數量的補給送入包圍圈。
２２日中午，在德第６集團軍舉行的會議上，有人建議向西南方向突圍。
“不行”。參謀長施密持說，“燃料不夠，如強行突圍，結果必然是拿破侖遭遇的浩劫。”“我們不得不打‘刺蝟’防禦戰。”
下午，由於情況嚴重惡化，施密持對自己的論點開始產生懷疑。就在此時，保盧斯收到了新的命令：就地堅持、待命。
保盧斯轉身對參謀長說：“現在我們有時間去考慮怎麼辦了，你們分頭考慮吧。１小時後再來見我，看兩人的結論是否相同。”
結論是一模一樣的：朝西南方向突圍。
二、重回大本營
此時，希特勒正在返回“狼穴”途中。撤退，這是他無法考慮的。當晚，他以私人的名義致電保盧斯：“第６集團軍必須明白，本人正在盡力援助你，等待解圍。我將迅速發布命令。”
保盧斯接到希特勒的電報後，腦子裏亂紛紛轉著許多念頭。
蘇軍開始動手了，對這一招他早有預料。當元首決定部隊在斯大林格勒組織環形防禦時，他就明白將有一場血戰、惡戰。幸虧部隊情緒穩定，他們相信元首一定會來救他們。
德國第６集團軍幾十萬人占據著１，５００平方公裏的地盤，東西長不過７０至８０公裏，南北寬約３０至４０公裏。內有大量構築完好的工事，明碉暗堡形成密集的火力網。陣地前沿還有阻擋坦克的樁塞、障礙物及大片的雷區。
保盧斯看看地圖，一絲自信的微笑浮上了他的嘴角。他轉身對施密特說：“命令各部隊堅守陣地，驚慌失措者按軍法處置。”
斯大林以萬分欣喜的心情注視著蘇聯３個方麵軍南北夾擊、在卡拉奇勝利會師，將德國第６集團軍合圍起來。從１９日反攻至今，短短５個晝夜。戰場上的變化，都是按照蘇方大本營的設想進行的。如此大規模的戰役，進程竟與計劃完全一致，這不能不說是軍事史上的奇跡。
２３日，當合圍成功的消息傳來，大本營裏充滿歡樂，人人臉上堆滿笑容。
這也是斯大林渴盼已久的。斯大林發現這次勝利進攻，已影響了全國戰局。它不僅消除了斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍防區的缺口，崔可夫集團軍已轉危為安，而且減輕了全國其他戰線蘇軍的壓力。更重要的是人們心頭那種焦慮不安、被包圍的感覺消失了。相反，現在輪到德國人品嚐被包圍的滋味了，眼下一定要乘勝追擊，擴大戰果。