正在西南方麵軍指揮作戰的華西列夫斯基，一方麵為蘇軍進攻順利而躊躇滿誌，同時也在策劃著下一步的作戰方案。
２３日晚上，他在聽取了３個方麵軍司令員的意見後，通過電話向最高統率部彙報：
“德國人在斯大林格勒的防線已經潰散了，但希特勒一旦清醒過來，必定派重兵不惜一切代價救援被圍敵軍。我們建議早打、快打、打速決戰，趕在敵人援兵到來前消滅被圍德軍。”
電話另一端的斯大林讚同華西列夫斯基的判斷，提醒道：
我們已經勝利在望，但還沒有取得最後勝利。告訴參戰全體官兵，再加一把勁，勝利結束會戰。眼下，你和費奧多羅夫（即瓦圖京），伊萬諾夫（即葉廖緬科）和頓佐夫（即羅科索夫斯基）要保持冷靜頭腦，在圍殲保盧斯時，要防止德軍派兵救援，還要利用有利形勢擴大戰果，組織沃羅涅日方麵軍和西南方麵軍在頓河中遊發動一次進攻．不讓德軍有喘息時機。
兩人在電話中經過長時間討論，終於定下了下一步作戰計劃。
蘇軍的作戰計劃兵分兩路，一路主要由斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍承擔，圍殲被圍德軍，兵力安排是：頓河方麵軍第２４、６５、６６集團軍從北麵突擊；斯大林格勒方麵軍第６２、５４、５７集團軍從東麵和南麵突擊，西南方麵軍第２１集團軍由西向東挺進，三路人馬以德軍第６集團軍指揮部所在地占姆拉克為中心，實施向心突擊。將保盧斯軍隊分割、圍殲。
這次戰役代號為“指環”。為了保障戰役實施，在合圍對外正麵上，布置西南方麵軍近衛第１集團軍、坦克第５集團軍在克裏瓦亞和喬爾河沿岸設防，從西南方向堵住德軍退路；斯大林格勒方麵軍近衛騎兵第４軍和第５１集團軍防守在南麵格羅莫斯拉夫卡———阿克薩伊———烏曼采沃一線。
另一路籌備“土星”作戰，由西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍從南麵和西麵向意大利第８集團軍和德國“霍利特”部隊發起進攻，爾後向羅斯托夫進軍。這次戰役預計緊接著“指環”作戰之後在１２月中旬展開。
２４日午夜，華西列夫斯基向西南方麵軍、頓河方麵軍、斯大林格勒方麵軍發出了進行“指環”作戰的動員令。幾個小時後，在被圍德軍的四麵八方升起了進攻的紅色信號彈，頓時，在頓河和斯大林格勒南郊炮聲隆隆，殺聲四起。斯大林格勒會戰掀開了它最為輝煌的一頁。
各方麵軍所屬部隊開始按照既定部署向合圍圈內的敵軍發起攻勢。然而，這次攻勢未達到預期目的，相反在各個方向都遭到了強大敵軍集群的反衝擊。
原來，根據最新的敵情分析，蘇軍前線總指揮機關才知道，他們從行進間消滅被合圍敵軍的計劃所依據的對敵兵力的估計出現了嚴重差錯：當初，他們認為敵保盧斯指揮的集群隻有８．５～９萬人，可是實際這時卻有３０萬人。所差之多，實在令人為之咋舌。
所以造成如此嚴重的誤差，是因為他們沒有把敵第６集團軍和坦克第４集團軍在進攻和防禦中補充得到的兵力算進去，也未估計到合圍圈內大量的特種部隊和其他輔助部隊，這些部隊的官兵多數補進了作戰部隊。
三、深陷重圍
１１月２６日，經過長途跋涉，曼施坦因的頓河集團軍群司令部終於到達了設在新齊爾卡斯克的新總部。在這個地區周圍，已經不再有能調用的德軍部隊擔任集團軍群司令部的警衛工作，曼施坦因隻好命令征用當地的一營哥薩克誌願部隊。這些哥薩克兵，是蘇聯紅軍中的敗類。他們對蘇聯的布爾什維克製度有著刻骨的仇恨，樂於為德國人所用。他們甚至恬不知恥地認為，能為德軍一個集團軍群司令部站崗是他們的榮譽。
在新齊爾卡斯克安營紮寨的第２天夜間，通訊兵就把多如蛛絲的通信網架設完畢。頓河集團軍群司令部的主要通信網已經能開始工作了。
就在曼施坦因到達集團軍群司令部新址的這一天，斯大林格勒包圍圈內的德軍第６集團軍司令保盧斯將軍。派了一位軍官乘飛機從包圍中飛出來，帶了一封信給他的新上級曼施坦因元帥。
在這封冗長的信中，保盧斯詳細介紹了包圍圈內德軍的兵力部署情況，描述了德軍由於供給不繼，士兵們無衣無食的慘狀。最後他強調說，他要求應有在緊急情況中行動的自由，因為向西南部立即實行突圍的機會也許隨時都可能發生。
為了了解包圍圈中德軍的補給情況，曼施坦因又命傳令兵叫來另一個名叫皮克爾特的空軍將軍。他專門負責從空中對第６集團軍補給，也是剛剛從包圍圈中飛出來。
皮克爾特將軍眼窩深陷，滿臉倦容。一走進曼施坦因指揮部就告訴曼施坦因元帥：
“總司令官閣下，實不相瞞。斯大林格勒包圍圈中的情況，比您想像到的還要糟糕。保盧斯將軍的第６集團軍的口糧已經無多，即使是不按足額配發時，也隻可維持１２天左右。請考慮一下天氣越來越冷的因素，士兵們吃不飽飯會是什麼樣子。”皮克爾特將軍的聲音有些哽咽。
曼施坦因臉色越發顯得陰沉。隔了一會兒，皮克爾特緩過勁來，又接著說：“另外，包圍圈中的德軍部隊，彈藥的儲存量隻有正常的２０％，在一天的激烈戰鬥中就可能用完。燃料也隻能供小型部隊調動之用，而不能集中用於坦克的突圍之用。”
這確實出乎曼施坦因的預料，戈林不是在元首麵前保證，德國空軍能充足地保證被圍部隊所需嗎？
基於這種情況，曼施坦因決定立即接應第６集團軍突圍，不再等候救援部隊完全到齊。為了說服保盧斯，曼施坦因決定自己親自飛入包圍圈中，與保盧斯討論突圍的問題。
頓河集團軍群的參謀長夏爾茲將軍和作戰處長布西上校都了解此刻司令官焦急的心情，但又都不同意曼施坦因親自出馬。這樣做固然便於說服保盧斯，但身為集團軍總司令身陷險地，總是不妥，況且整個集團軍也不能離開總司令那麼長的一段時間。照當時的天氣看來，曼施坦因如果飛入斯大林格勒包圍圈中去，可能要在包圍圈中停留兩三天之久。
參謀長和作戰處長的理由說服了曼施坦因，於是曼施坦因不再堅持自己親自去，隻委派了他的參謀長夏爾茲將軍，後來又派作戰處長布西上校，帶著集團軍剛剛製訂好的解圍計劃，飛進包圍圈中去見保盧斯。這個突圍計劃還須得到第６集團軍的通力配合，尤其是具體時間、地點的選定，保盧斯的意見有著舉足輕重的意義。
兩人飛進包圍圈中，會見了保盧斯將軍。保盧斯談了自己的看法。他說，在以下兩種情況下，被圍困的第６集團軍必須突圍，其一是蘇軍多處突破，德軍防禦團不能再支撐，其二是被圍部隊的實力已經逐漸被消耗殆盡，無法再堅持下去。現在看來還沒有到那種非突圍不可的兩種境地。
兩人毫無所獲，回到了集團軍總部。曼施坦因聽了兩人的彙報之後，大叫保盧斯糊塗！如果真是在上述兩種情況下突圍，就太被動了，那簡直無異於自殺！到了他所設定的兩種情況之下，德軍恐怕根本就沒有力量再突圍了，等待保盧斯的結果都隻能是一個，那就是被蘇軍殲滅！
１１月２８日，作戰處長向曼施坦因報告，在新成立的頓河集團軍群的作戰地區內，已經發現了蘇軍１４３個師和裝甲旅的作戰單位。看來蘇軍的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包圍圈內的幾十萬德軍。