而此時，曼施坦因指揮下的頓河集團軍群兵力，從書麵的編製表上，有如下單位：
德軍第６集團軍，司令保盧斯將軍，已經在斯大林格勒被圍，總計有２０個非常疲憊的德國師和２個羅馬尼亞師。
德軍第４裝甲集團軍，司令官霍斯將軍，其一部分兵力也被擠進了斯大林格勒的包圍圈，隻能待重新補充兵力之後，才能使用。
２個羅馬尼亞集團軍的殘部，一部分潰散，一部分被包圍，還殘留一些軍和集團軍的建製。
曼施坦因所擁有的最好的兵力是德軍第１６摩托化師，迄今尚未與蘇軍正麵接觸。這個師擔任掩護Ａ集團軍群的任務，不能移動。另外還有４個完整的羅馬尼亞師。
德軍第６集團軍的地位比較特殊，它名義上是屬於頓河集團軍群指揮，實際上一直受陸軍總部和希特勒的直接控製。希特勒在第６集團軍司令部中還設立了一個聯絡組，用以對第６集團軍直接的控製。
因此，在被圍初期，第６集團軍突圍尚有一線機會的時候，希特勒就已經得知突圍的意圖，於是就明確下令不準突圍。由於元首已經明令不許第６集團軍突圍，第６集團軍的直接指揮者———集團軍這一級，也就不能再命令其突圍。
曼施坦因本來可以不接受對第６集團軍這個名義上的指揮權，但考慮到更便於被圍部隊和援軍的合作，所以接受了有名無實的對第６集團軍的指揮權。
經過與頓河集團軍群作戰參謀人員對斯大林格勒雙方態勢的分析，曼施坦因通過電話將自己的意見告訴了陸軍參謀總長：
目前為止，第６集團軍仍然有向西南突圍的可能，由於彈藥和燃料的缺乏，加之補給的困難，該集團軍不宜再死守在斯大林格勒。但在目前營救突圍的德軍部隊尚未完全到位的情況下，似不宜即刻突圍。突圍行動最好等到援軍趕到再實施。
根據現行的軍隊移動速度，發動營救作戰的時機似應選在１９４２年１２月初為宜。在救援作戰發起之前，對包圍圈內的第６集團軍充足的空運補給是必不可少的，其數量至少應該比目前多一倍，應達到每天４００噸的數量。這４００噸還隻是對車輛所需燃料和彈藥的補給，其中並不包括食品，待食品用完之後，基本最低量應達到５５０噸。
很快，德國陸軍總部給頓河集團軍群司令部下達了一個關於營救第６集團軍的計劃，這個計劃的核心就是準備用霍特上將的第４裝甲集團軍，殺進重圍，執行救援的主要任務。第４裝甲集團軍將得到從德軍Ａ集團軍群調來的第５７裝甲軍（下轄第６、第２３兩個裝甲師）和第１５空軍野戰師的補充。這些兵力預定在１２月３日到達。
另外霍特在羅馬尼亞第３集團軍地區中，成立了一個新的救援兵團，叫做何立德兵團，下轄第６２、第２９４、第３３６等３個步兵師，主力為德軍第８裝甲軍，軍長克羅貝爾斯多夫將軍，下轄第１１、第２２兩個裝甲師；另外還有德軍第３山地師、第７、第８空軍野戰師，這個兵團於１２月５日完成準備工作。
這樣，營救被圍困德軍所用的兵力總額為４個裝甲師、４個步兵師、１個山地師和３個空軍野戰師。
但是，曼施坦因認為，如果這一計劃救援第６集團軍，未必能奏效。他又給希特勒本人送去了一個報告，指出包圍第６集團軍的蘇軍單位有１４３個之多，並詳細說明了第６集團軍因缺乏油料和彈藥而失去其機動性的可怕後果。
曼施坦因主張，不必等全體援軍的到達，第４裝甲集團軍應先采取行動，隻要能在蘇軍的包圍圈中切開一條走廊來補充第６集團軍的燃料與彈藥，以恢複第６集團軍的機動性，便可裏應外合，衝出包圍圈。
曼施坦因在報告中特別提醒元首希特勒，當蘇聯紅軍沿著幾百公裏的正麵上充分享有行動自由的時候，而德軍隻把兵力釘死在一個極其狹小的地區，這是非常不可取的，應該賦予第６集團軍的行動自由，而不必令其死守斯大林格勒。
希特勒對曼施坦因的這個報告遲遲不作答複，而陸軍總部答應給的援軍又遲遲不到，預定加入５７裝甲軍的第１５空軍野戰師，至今沒有編成，指定由Ａ集團軍群提供的炮兵，除了一個炮兵團以外，其餘毫無消息。撥給何立德集團軍的７個師中，２個步兵師早已經用在羅馬尼亞第３集團軍的防線上，如果把這２個師放出，羅馬尼亞第１軍和第２軍的防禦正麵馬上就有崩潰的危險。
更使曼施坦因氣惱的是，原本預定撥給頓河集團軍群的德軍第３山地師，一下火車，其中的一半就被陸軍總部交給Ａ集團軍群使用，另一半留在了中央集團軍群。實際上，在陸軍總部計劃中的２支援軍，隻有第５７裝甲軍（轄２個裝甲師）和第４８裝甲軍（一個裝甲師和一個步兵師）能用。
時間不等人。１２月１日，曼施坦因於頓河集團軍群司令部下達了代號為“冬季風暴”的作戰命令，決定在１２月８日以後，開始救援行動。
四、推遲原定計劃
到１２月１０日左右，曼施坦因麾下的德軍頓河集團軍群已經占領了從維申斯卡亞到馬內奇河的正麵。在它目前編成的大約３０個師（不包括在合圍圈內敵第６集團軍和坦克第４集團軍）中，有１７個師橫在了蘇西南方麵軍正麵；另外１３個師則與斯大林格勒方麵軍的突擊第５集團軍和第５１集團軍相對峙。其中僅在蘇軍第５１集團軍對麵就有１０個師之眾的強大德軍部隊。這樣，兩軍的敵我力量對比是相當懸殊的：德軍７．６萬人，坦克５００輛，火炮和追擊炮３４０門；蘇軍隻有３．４萬人，坦克７７輛，火炮和追擊炮１４７門。由此可見蘇軍第５１集團軍處境之艱難。
１２月１３日，蘇軍最高統帥部大本營終於批準了華西列夫斯基的請求，決定把馬利諾夫斯基的近衛第２集團軍由頓河方麵軍劃歸斯大林格勒方麵軍指揮，並決定暫時放棄原來擬議中的“土星”戰役。
原先，經華西列夫斯基等建議，西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍一部的突擊進攻方向是徑直向南，直取羅斯托夫地域，目的是掃清合圍圈外的德軍。後因德軍曼施坦因頓河集團軍群建立，華西列夫斯基又建議改變該戰役計劃，用這兩支強大的蘇軍來抗擊曼施坦因集群，待西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍消滅頓河中遊的意大利集團軍後，揮師東南，向莫羅佐夫斯克和托爾莫辛方向突擊，即前出到敵曼施坦因集團軍群的後方。
同時，斯大林還命令說，此後華西列夫斯基的任務便是負責解決敵曼施坦因的解圍部隊，而消滅合圍圈內德軍保盧斯和霍特集團的任務則由新派來的大本營代表、蘇軍炮兵主帥沃羅諾夫負責。
在工作中，沃羅諾夫應以華西列夫斯基的副手出現。
華西列夫斯基接到最高統帥的電令後，感到很懊悔。他知道，最高統帥所批評的這些全是確實存在的，誰讓他沒有去親自檢查呢？！當然，話說回來，最主要的問題還不在這裏，戰役失利的主要原因是蘇軍力量不夠，僅靠２個方麵軍的力量還沒法消滅被圍敵軍。現在他盼望著籌備中的“土星”戰役早日打響，或許會使保盧斯集團軍軍心動搖。
“土星”作戰在１１月底已形成初步方案：它是由西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍進攻在頓河中遊防守的意大利第８集團軍和奇爾河及托爾莫辛一帶的德軍“霍利特”戰役集群，爾後向羅斯托夫發動總攻。為了這次作戰，大本營給２個方麵軍增派了大量精銳部隊，預計在１２月１２日發起攻擊。後來戰役雖一再延期，但卻為擊退曼施坦因進攻起了關鍵作用。
到了１２月上旬，圍殲保盧斯作戰依然進展緩慢。華西列夫斯基不得已改變作戰計劃。決定組建由波波夫中將指揮的第５突擊集團軍，分階段殲滅被圍德軍。計劃分兩個階段實施。第一階段由頓河方麵軍在羅索什卡河、沃羅波諾沃殲滅敵西部和南部集群；第二階段，頓河和斯大林格勒方麵軍發起總攻，殲滅斯大林格勒西麵和西北麵敵軍主力。戰役預計在１２月１８日開始。