１１日零時２０分，斯大林批準了經修改的“指環”計劃。然而，３０個小時後，“指環”作戰被推遲了。曼施坦因指揮的德軍霍特集群在科捷列尼科沃發起了進攻。
１２月初，越來越多的跡象表明希特勒打算派兵救援被圍德軍。蘇軍情報部門獲悉德國人組建了新的集團軍群，從該集團軍群名稱（頓河）上就能洞察希特勒的目的。這時，蘇軍對保盧斯集團軍進攻又出現僵局。如果該軍衝破蘇軍合圍，裏外夾擊，就會出現很複雜的局麵。斯大林不會忽視德軍細微的動向。
何況，這一次希特勒是準備大動幹戈，指揮頓河集團軍群的又是德軍中精通兵家韜略的曼施坦因元帥。
斯大林與華西列夫斯基不敢怠慢，他們決定推遲“土星”和“指環”作戰，集中力量先擊退救援之敵。
曼施坦因會在哪裏選擇進攻的突破口呢？麵對著地圖，斯大林和華西列夫斯基一致認為下奇爾斯卡亞一帶最為可能，那裏距被圍的保盧斯集團軍隻有４０公裏。於是把１５個師的重兵布置在這一帶。而在頓河東南的科捷利尼沃隻設置了５個師的兵力。
科捷利尼沃一帶屬於斯大林格勒方麵軍的防區。與一個月前相比，司令員葉廖緬科上將心情要輕鬆許多。那時，整個方麵軍朝不保夕，他身上的擔子多重啊！現在好了，蘇軍開始反攻了，他既欣喜又有些窩火。
欣喜的是戰局出現根本好轉，眼看勝利在望了；窩火，就不太好說。如今雖還是方麵軍司令，但兵馬卻不如其它２個方麵軍，他的部隊在守衛斯大林格勒時損失慘重，反攻的重任自然就落在友軍肩上。自認韜略在胸的葉廖緬科，未免有些失落感。
在反攻的最初幾日，西南和頓河方麵軍進展神速、戰果輝煌。
相比之下，他的部隊要遜色一些。這次在阻止曼施坦因突擊時，他的部隊被安置在頓河東南科捷尼科沃方向，這大概是前沿最為平靜的一段防線了。作為為國盡忠的軍人，他當然願意戰鬥在最為激烈的戰場。
然而，在１２月初的幾天，他發現他的判斷錯了。在科捷尼科沃一線，德軍部隊調動頻繁。在視察這一帶前沿時，葉廖緬科發現蘇軍防守力量薄弱。隻有３個步兵師、１個騎兵軍和一個坦克旅，他的腦子裏突然閃過一個念頭：如果德軍從這裏進攻，會發生什麼情況呢？立刻他覺得這想法很可笑，這裏與被圍德軍相距１２０公裏，曼施坦因從這裏進攻將無法實現他的目標。何況，一旦戰役打響，最高統帥部會作出反應，立刻派兵增援。
這一想法說服了他。但幾天後他又變得不安起來。因為從戰場形勢分析，下奇爾斯卡亞一帶現在已成為注目焦點，德國“霍利特”集群已日益受到越來越強大的蘇軍牽製。葉廖緬科想，德國人如果再從那一帶進攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃進攻，卻能收到出其不意的效果。於是他趕緊和華西列夫斯基聯係，講了他的憂慮和不安。
華西列夫斯基權衡半天，卻不能輕易抉擇：“這樣吧，你把５１集團軍調上去，加強陣地防禦力量。”他現在必須冒一點風險，科捷利尼科沃防線垮了還有補救措施，而在下奇爾斯卡亞一帶卻不能有半點閃失。
葉廖緬科也意識到這一點，他向華西列夫斯基討救兵隻是看到防線的缺陷，他也無法肯定德軍真的就在這一帶發動猛攻。但他還是要表示一下不滿以引起統帥部的重視。如果德軍衝破合圍，我們還可能輸掉伏爾加河畔的這場會戰。
其實，在他這麼說的時候，他也不會真的認為德軍會衝破合圍。華西列夫斯基也沒有認真對待，隻是把它作為一句玩笑而已。
五、“風暴”襲來
１２日淩晨，頓河集團軍群總司令曼施坦因元帥向霍特將軍下達了進攻命令：
“沿季霍烈沃克－斯大林格勒鐵路成一狹窄地段實施突擊，一周之內突破蘇軍合圍。”
醞釀半個多月的“冬季風暴”作戰終於打響了。
霍特集團軍群在一陣猛烈炮火之後，對堅守著科捷利尼科沃－斯大林格勒鐵路線的蘇步兵第３０２師、第１２６師發起進攻。耀武揚威的坦克轟轟震顫著從三麵圍迫過來，坦克後的士兵一步步向前衝，頭上飛機呼嘯著，大炮轟鳴著，戰火仿佛把時間縮短了。
當夕陽的餘輝濺落在戰壕上時，那迸射的紅光猶如浸漫著蘇軍戰士的鮮血，紅得令人心顫。嗆人的硝煙在那個冬日似乎凝固了，呈現一種悲壯慘烈的氣氛。
那一天，德軍突破了蘇軍前沿陣地，進至阿克賽河南岸。總參謀長華西列夫斯基上將當德軍進攻開始後，就穿梭般地來往於方麵軍指揮所和各師前沿。事前他和葉廖緬科雖然對德軍進攻科捷利尼科沃有些預感，但對德軍進攻規模和投入兵力之多仍感到吃驚。在這一帶主要有蘇５１集團軍把守，約３．４萬人，坦克７７輛，火炮１４７門，而德軍兵力和火炮都高出一倍以上，約７．６萬人，５００輛坦克，３４０門大炮，空中還擁有大批德機支援。
華西列夫斯基從前沿回來，心情沮喪，顯然由於兵力單薄，彈藥不足。第５１集團軍已處在危急之中。經過與葉廖緬科協商，決定設法將方麵軍預備隊派往前線，抽調一個師、一個旅前往增援。
第２天，德軍依然保持凶猛的進攻勢頭，增援的部隊如杯水車薪無法阻擋德軍進攻。黃昏時分，德軍坦克出現在阿克賽河的登陸場，並向上庫姆斯基進發。
起初，最高統帥斯大林對科捷利尼科沃的戰鬥並不在意，他把全部注意力投入到“土星”作戰籌備和對保盧斯集團軍的圍殲。
頓河方麵軍近衛第２集團軍已將保盧斯幾個疲憊之師圍困住了，不出幾天就可以消滅它們。所以，當１２日午夜，華西列夫斯基向他彙報戰況，並提出要迅速調集部隊增援時，他不同意把近衛第２集團軍抽走：“你查一下斯大林格勒方麵軍還有沒有預備隊，能否靠自己對付這場危機？”
“方麵軍已山窮水盡，再不增援，蘇軍合圍圈將被突破。”
顯然，斯大林不相信事態已如此嚴重。直到第２天他才著急起來。１４日２２時３０分，華西列夫斯基接到最高統帥命令，“指環”戰役暫緩實施，近衛第２集團軍前往增援。
電話中，斯大林擔憂地說：“近衛第２集團軍到達葉廖緬科處尚需４天至５天路程，告訴葉廖緬科，拿出守衛斯大林格勒的勁頭，在援兵到來前一定要頂住德軍進攻。”
同一時刻，臘斯克登堡，希特勒大本營。
這些天“狼穴”裏出現了歡樂情緒。進攻前一晚，希特勒十分擔憂曼施坦因兵力不足，原先設想救援行動兩路出擊，從科捷利尼科沃和奇爾河登陸場同時進攻。不料斯大林在奇爾河一帶集結重兵，把“霍利特”集群拖住了。槍未打響，兩路突擊已成一路獨進，使希特勒有一種不祥預感。
數小時後，陸軍總參謀長蔡茨勒將軍帶來了好消息：“曼施坦因已順利抵達阿克賽河，蘇軍力量已被大大削弱。”
連日來籠罩著“狼穴”的沮喪不安情緒一掃而空，大家紛紛讚揚元首英明決斷，談論起斯大林格勒將是第２個哈爾科夫，形勢很快會發生逆轉。
蔡茨勒仍然有些悲觀，他對希特勒說：“曼施坦因的進攻幾天後會停頓下來，因為兵力太少了，總共隻有１３個師，９萬多人，一旦蘇軍援兵到達，仗就難打啦。”
希特勒表示同意，不過他更擔心頓河中遊意大利集團軍的防線，“那裏是最危險的，同盟軍力量單薄，又缺少縱深防禦，不過無論多麼困難，我決不放棄斯大林格勒。”