希特勒又開始歇斯底裏叫囂一通。當討論結束時，希特勒頗有預感地說：“現在就看往後的幾天了，如果我們從歐洲抽調援兵及時趕到，意大利軍隊的防線也不出紕漏，”他用手捶著桌子說，“我們就打贏了這場戰爭。”
從１４日起，上庫姆斯基地域的戰鬥異常激烈。這裏是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成為雙方爭奪的焦點。迎戰德軍的是沃爾斯基將軍的機械化第４軍，戰鬥持續了３天，後被德國曆史學家稱為“第二次世界大戰坦克會戰規模最大和最激烈的一次。”
現在我們很難想象當時坦克會戰情景。那一定是炮火連天，整個大地為爆炸的旋風所席卷。地平線上出現了黑壓壓的坦克，它們翻過山丘，密密麻麻布滿了整個草原。坦克在咆哮、在奔馳、在射擊、在碰撞、在翻滾。滾滾濃煙遮天蔽日，烈焰騰騰的坦克如一堆堆巨大的篝火，又似一條條吞沒一切的火龍，場麵十分悲壯和驚心動魄。
１６日，德軍占領了上庫姆斯基。德坦克１６師立即向梅什科瓦河衝擊，德軍在行進間奪占了沿途橋梁，距被圍的保盧斯集團軍隻剩４８公裏了。
形勢到了千鈞一發的時刻。
霍特的部隊在白雪覆蓋的大地上穩步向前推進，積雪下麵的大地凍得僵硬，對這支裝甲部隊來說，一切似乎都很順利。突破了上庫姆斯基後，一路上除了遭到小股蘇騎兵部隊騷擾外，還未遇上重大威脅。這支鋼鐵巨流晝夜不停向前驅馳，它的後麵尾隨著一支由各種車輛組成的行動遲緩的運輸車隊，車上裝著３，０００噸被圍的第６集團軍急需的物資。一旦霍特裝甲車隊衝開一條血路，身後的車隊就全速駛入斯大林格勒。到那時，經過輸血的第６集團軍就會發瘋似地衝出重圍，消失在頓河茫茫的草原上。
此時，曼施坦因腦海裏已不止一次出現與第６集團軍會師的情景。他在戰後的回憶錄裏，把這次救援行動稱作是與蘇軍的生死競賽。盡管曼施坦因全力以赴地投入了這場生死競賽中，但是這場競賽的主動權仍掌握在蘇方手中。斯大林這時下了一招高明的棋，使曼施坦因連日來的努力都白白斷送了。
戰後蘇聯學者曾長篇宏論探析斯大林這一招棋，連他的敵手德國人也讚揚為這是“致命的一招”，具有“深刻的戰略洞察力”。
斯大林在德國霍特集團軍長驅直入時，決定動用重兵攻打頓河中遊的意大利軍隊，進而威脅霍特集團軍後方。
１３日夜間，斯大林作出一項重要決定，修改了“土星”作戰計劃，將原突擊方向改為東南，設想蘇軍在擊潰了意大利集團軍後，將鋒芒指向曼施坦因，抄其後路，並全殲之。這次作戰，代號“小土星”。
１６日，蘇軍第６集團軍和近衛第１集團軍向頓河橋頭意大利第８集團軍發起攻擊。在一陣猛烈炮火轟炸後，伴著戰場上的彌漫硝煙，４５０多輛蘇製Ｔ－３４坦克隆隆碾過厚厚的冰層。意大利人驚慌失措、亂作一團。蘇軍士兵幾乎未遇真正的抵抗就在意軍陣地上撕開了許多缺口。
蘇軍的進攻像一個巨大的楔子，在沃羅涅日南麵向西挺進。
與此同時，蘇軍在下奇爾斯卡亞也發動了另一場進攻，把德軍從那裏的橋頭堡中逐出，驅回到河對岸。
德軍在頓河和奇爾河上長達３４０公裏的陣線被擊潰，蘇西南方麵軍向前推進１５０至２００公裏。形勢危急。德國人不得不將第４８裝甲軍去堵出現的缺口，原定讓第４８軍協同霍特軍隊進攻斯大林格勒的計劃隻得放棄。
“小土星”作戰，不僅擊潰了意大利集團軍，而且對德軍頓河集團軍群左翼實施縱深包圍，甚至威脅到遠征南方富饒的高加索地區的德軍。
意大利集團軍的垮台，使曼施坦因意識到，要救援陷入圍困中的城中德軍，惟一辦法是讓保盧斯在霍特部隊在外圍發起衝鋒時，也集中全力從內向外突破蘇軍包圍。
１８日，曼施坦因再次派他的集團軍情報處長艾斯曼少校飛入斯大林格勒包圍圈，把接應突圍的德軍部隊最新的情況，對保盧斯作了如下通報：
德軍第４裝甲集團軍由於受到了蘇軍的強烈抵抗，加之整個頓河集團軍群和Ａ集團軍群都受到了蘇軍的攻擊，因此頓河以東的營救作戰，隻能持續一個極為有限的時間。德軍第４裝甲集團軍還不能肯定衝到包圍圈上，因為蘇軍正把有生力量不斷投入。
留給第６集團軍的機會已經不多，現在突圍是最好的機會。
在集團軍“冬季風暴”作戰命令中，曼施坦因分配給第６集團軍的任務是準備向西南突圍，以求與前去接應的第４裝甲集團軍彙合。艾斯曼少校受集團軍群司令官委派，向第６集團軍司令官指明，盡管集團軍已經盡了最大的努力，但是不相信對被圍德軍的空運狀況會有所改善。
“對此，您可以充分發表您的意見，我將把您的意見轉達給集團軍群司令曼施坦因元帥。”艾斯曼少校在結束他的彙報時，向保盧斯和第６集團軍的其他高級軍官如釋重負地說。
起初，保盧斯將軍第６集團軍的作戰處長和軍需處長都認為，不僅應該趁早突圍，而且對突圍行動很有信心。但最後起決定作用的是第６集團軍的參謀長希米德少將，他認為第６集團軍此時不可能突圍，現在突圍等於自取滅亡。
希米德少將告訴艾斯曼說：“按照元首的指示，第６集團軍將仍在這裏過複活節，而你們的任務就是怎樣使我們獲得充足的補給。”
希米德參謀長不無抱怨地說：“陷在斯大林格勒這個鬼地方，並非是第６集團軍自己的錯誤。因此，使第６集團軍脫離目前的困境，是集團軍和最高統帥部的事情。”
艾斯曼少校耐心地勸說：“據我所知，集團軍群已經就貴集團軍的補給問題竭盡全力，集團軍群司令部並沒有支配天氣的本領，而且它也不能從帽子裏變出運輸機來。”
雖然艾斯曼少校是曼施坦因身邊的一個比較善於言辭的人，但勸說的結果，並沒有說服以希米德參謀長為首的頑固分子。
這個參謀長果然是出了名的性格倔強，結果本已萌生些許去意的保盧斯將軍在其參謀長的影響下，宣布第６集團軍是不可能執行集團軍關於突圍的命令的，並打出了元首這張王牌：放棄斯大林格勒是元首所明令禁止的。希米德的頑固性格，最後終於受到了報應，不久被蘇聯紅軍俘虜，並被蘇聯軍事法庭判處了２５年的勞役。
見勸說未果，艾斯曼少校隻好飛返頓河集團軍群司令部，曼施坦因正焦急地等待著結果。
聽了情報處長的一番訴說，曼施坦因真想立時撤換掉固執已見的保盧斯和他的參謀長。
如果是在平時，集團軍司令與集團軍群司令的分歧到了這種程度，集團軍群司令足可以有充分的理由更換集團軍指揮員。但在目前的這種緊急情況下，新任的指揮官和其參謀長掌握全麵情況所需的時間，已經沒有了。再說更換也不一定得到希特勒的批準，因為希特勒是十分信任保盧斯的。曼施坦因隻好強忍下心頭這口惡氣。
鑒於第６集團軍已經抬出了元首這尊神靈，頓河集團軍群為了解除第６集團軍的顧慮，準備發出另外一個命令，宣布解除第６集團軍司令對於突圍和冒險放棄斯大林格勒的一切責任。如果事後元首追究，那麼頓河集團軍群的司令曼施坦因本人負完全的責任。
曼施坦因隨後把他的這一想法，與集團軍參謀長夏爾茲將軍進行了商談。在征得集團軍參謀長同意之後，曼施坦因利用新建立的超短波無線電話，把集團軍的這一決定，通報給了包圍圈中的保盧斯以及他的參謀長希米德。