１２月１９日，斯大林格勒包圍圈內德軍的情況似乎有所好轉，保盧斯在對待突圍的問題上，又變得猶豫起來。德軍第４裝甲集團軍所屬的第５７裝甲軍，已經推進到距離南麵包圍圈４８公裏以內。
假如第６集團軍此時開始行動，雖然不一定能突出重圍，但與前去營救的部隊建立接觸是足夠的。第６集團軍可以通過這次接觸，獲得足夠的燃料、彈藥和食品。為了這個目標，頓河集團軍群總部已經集中了一支運輸縱隊，裝載了３，０００噸的上述物資，緊隨在第４裝甲集團軍的後麵，並且還攜帶了牽引車以便營救第６集團軍的炮兵。隻等開出一條道路之後，冒險把物資送進去。
１２月１９日的中午時分，集團軍用電動打字機向最高統帥部提出了一個緊急呼籲，要求元首希特勒允許德軍第６集團軍撤出斯大林格勒，並立即向西南突圍與第４裝甲軍會合。
當日１８時，曼施坦因又直接命令霍特的第４裝甲集團軍，在“冬季風暴”攻擊的第一個階段之後，還應續之以第二階段的作戰，這就是代號為“雷鳴”的行動。當接到“雷鳴”的代號命令之後，第１６集團軍即應向西南的第４裝甲軍突擊方向前進，並逐漸撤出斯大林格勒。第４裝甲集團軍作好接應的一切準備。曼施坦因又電告保盧斯，當“雷鳴”的命令發出之後，突圍和放棄斯大林格勒的一切，均與第６集團軍無關。一切責任當由頓河集團軍群司令部負責。
這是最後一次機會！
最後還是因為燃料問題，使保盧斯決定反對突圍。他報告他所有的燃料，隻夠使其坦克（大約有１００輛左右）最多行駛３２公裏的距離。除非能夠保證供應其適當的燃料和口糧，或者是第４裝甲集團軍能夠進到距離包圍圈３２公裏以內的地方，否則他無法開動。
曼施坦因計算了一下，要達到他們所提的要求，起碼要有４，０００噸的燃料。空運這樣大的數量，事實上是絕對不可能的。
曼施坦因試圖動用元首希特勒的威信，迫使保盧斯自己也作一些突圍的嚐試，因此花費了不少的時間給希特勒打電話。而希特勒自己，現在仍然是不想放棄斯大林格勒，說服元首也不是一件容易的事。
果然，希特勒在耐著性子聽完曼施坦因焦急的訴說之後，不冷不熱地回答說：“我不知道您是怎樣想的，但我卻知道保盧斯所有的油料最多隻能行駛１５到２０英裏（１英裏約為１．６公裏），他自己說他現在是不可能突圍的。即使是元帥您，恐怕也無法讓我們的坦克用隻夠跑２０英裏的汽油，跑上３０英裏吧。”
如同常常出現的情況一樣，元首的目標遠遠超出了戰地指揮官的想像，這一次也是如此。曼施坦因對這次救援行動的企圖是讓德軍裝甲部隊盡量在蘇軍陣地中打開一條走廊，解除保盧斯之圍，然後讓保盧斯迅速帶部隊撤離斯大林格勒。如果把第６集團軍釘死在一個狹小的地域裏，這在戰略上是愚蠢的，而且也很難設想它在蘇軍重圍中能安然度過冬季而幸免於難。希特勒的計劃不僅要曼施坦因用可憐的一點兵力去解救保盧斯，而且命令保盧斯不能放棄斯大林格勒地域，待來年春天作為新一輪攻勢的橋頭堡。
這種異想天開的計劃，注定了曼施坦因的救援行動會變得毫無意義。但在救援行動開始前，曼施坦因暫時擱置了他與元首的分歧，除了從科捷利尼科沃迅捷地插入蘇軍腹地外，其他問題可以不考慮。但隨著斯大林軍隊從頓河中遊擊垮意大利人，從而使霍特軍隊後方受到威脅，而且，霍特軍隊遇到的阻擊也日益增大。從１７日起，蘇軍的援兵己紛紛抵達。“冬季風暴”到了最後抉擇的關頭。
在過去的幾天裏，斯大林格勒方麵軍司令員葉廖緬科緊張而忙碌。在一天大部分時間裏，他在指揮所與前沿陣地保持頻繁聯係。他研讀著前線每一份電文，眼睛注視著地圖上德軍步步進逼的藍色箭頭，這些不樣之兆的箭頭已穿過了阿克賽河，在上庫姆斯基停頓了一會，又指向了梅什科瓦河一帶。焦慮中的葉廖緬科籌劃著把他手中僅有的一點兵力派到最需要的地方，又思考著怎樣在尚未被察覺的方向出其不意地發起進攻。
身為統帥者，葉廖緬科最擅長於打這一類狙擊戰。３個月的斯大林格勒巷戰，使他對這一類作戰得心應手，知道什麼時候動用預備隊，或投入主力，火候掌握得恰到好處。
當１７日德軍付出慘重代價逼近了阿克賽和梅什科瓦河一帶時，葉廖緬科及時地將機械化第４軍派了上去，就顯示了勝敵一籌的謀略。
時間對德軍來說顯得十分重要。當霍特指揮部隊不顧一切向梅什科瓦河一帶挺進時，他沒料到在一望無垠的茫茫雪地裏，蘇機械化第４軍正埋伏在溪穀溝塹中嚴陣以待。行進間的德軍遭到了蘇軍迎頭痛擊，德軍立刻擴散成戰鬥隊形，湧浪般地向蘇軍發起衝擊。
堅守在１４６．９高地上的反坦克炮第２０旅在布勃諾夫上校指揮下，一天內打退了德軍７次進攻。１７日晨，德軍坦克席卷而來，隱蔽在戰壕裏的蘇軍沉著應戰。他們把坦克放到距離１００米處，用反坦克槍瞄準炮塔或履帶射擊。
橫衝直撞的坦克被擊中後頓時燃起熊熊烈火，後麵的坦克卻依然逼進。有時蘇軍讓德軍坦克在掩體上像熨鬥一樣壓過去，等坦克壓過掩體一瞬間，早有準備的戰士將集束手榴彈或炸藥包塞進坦克履帶裏，然後就地打滾隱蔽起來。行進中的坦克過了掩體後就搖搖晃晃地爆炸了。
這麼做要冒很大風險，在戰士躍出掩體一瞬可能會被槍彈擊中。戰鬥進行得異常激烈，黃昏時分，第２０旅傷亡慘重。
第２天，德軍攻克了１４６．９高地。德軍一名少將來到陣地前。
眼前的景象使他驚心不已。四五十輛被擊毀的坦克橫七豎八躺在那裏，有的坦克發動機還在轉動，旁邊躺著德軍坦克手燒焦的屍體。
他看見一位蘇軍上士身上已中數彈，他躺下時手裏還握著反坦克槍，槍筒衝著被擊毀的坦克。整個戰場被炮火熏成黑糊糊的一片。
這位德軍少將的意誌受到衝擊，他就是德第５７軍軍長基爾希納。他在向上司霍特將軍彙報時哀歎道：“沒有新銳兵力投入，部隊已無法組織新的進攻。”
１７、１８、１９日是戰鬥最激烈的３天，也是葉廖緬科最難熬的３天。直到１９日黃昏，近衛第２集團軍經過１８０公裏的急行軍趕到，葉廖緬科才定下心來。危機過去了，他可以擋住德軍的進攻。
這時，盡管覺察到了戰場形勢出現逆轉，曼施坦因還是沒有放棄救援計劃。一方麵他敦促元首同意第６集團軍突圍，一方麵命令霍特繼續進攻。
到１２月２３日，雖然曼施坦因集群的另一路前鋒部隊已經衝到了距被合圍的保盧斯集團隻有３５!４０公裏的地域，但卻再也不能前進一步。他們確實時運不濟，蘇第５１集團軍和突擊第５集團軍的迅猛反突擊，蘇空軍第８集團軍令人膽寒的空中轟炸，終於給近衛第２集團軍的展開贏得了不可缺少的寶貴時間。待到該集團軍全部展開之後，希特勒援救保盧斯集團的計劃便破產了。因為，此後不久，該集團軍和其他蘇軍部隊便在這裏展開了對曼施坦因集群的大規模反擊。結果，曼施坦因連同他的企圖全都失敗了。