德軍在整個進攻方向的突破將由普通第一線師來進行。突破時，進展要迅猛，還要為裝甲部隊迅速投人戰鬥創造條件。
趁著敵人驚魂未定和一片混亂，德國裝甲部隊將立即向西挺進。根本問題在於，裝甲師向馬斯河推進時，絕不能讓自己給製住。
他們得繞過防禦堅固、不能馬上攻下的地區和陣地，還不能讓自己由於翼側暴露而受阻。總之，這些都是一九四0年東線戰役中運用得很成功的戰術。
隆美爾在給三位司令官的指示中，提到十一月十五日為進攻發起日，並說這天的月相最有利。屆時將出現新月，夜暗將給部隊的展開行動，特別是防備空中偵察，提供進一步掩護。
從一開始，隆美爾就毫不含糊地指出：“我決心已定，不會放棄進攻的深遠目標，不會改變己作出的安排，不會放棄使用現有的部隊。”
隆美爾接著概述了有關集團軍的任務，分工如下；
第六黨衛軍裝甲集團軍（黨衛軍澤普?迪特裏希將軍）將向馬斯河畔的列日兩側的渡口及其支流維薩雷河的渡口突進。
在列日東部的防禦工事上築起一道堅固防線，再向艾伯特運河河畔的馬斯特裏赫特與南錫之間的地區挺進，然後抵達南錫以北地區，將有九個師（其中包括四個裝甲師）來實現這個目標。
第五裝甲集團軍（馮?曼陀菲爾將軍）將在列日西麵的阿梅和那慕爾之間渡過馬斯河，阻止西麵的敵預備隊沿南錫－布魯塞爾－迪南特這一線進攻第六裝甲集團軍的翼側和後方，為執行此任務，本集團軍將有七個師，包括四個裝甲師。
大致由七個師（包括一個機動師）組成的第七集團軍（布蘭登貝格爾將軍）將抵抗來自南麵和西南麵的攻擊，保護兩個擔任突擊的裝甲集團軍的翼側。
其直接目標是抵達馬斯河及其支流塞莫伊斯河，然後與盧森堡地區的摩澤爾防線取得聯係，為了在更靠後的地區築起一道堅固防線，該集團軍還要設置障礙。
有六、七個師（大多是裝甲師或機械化師）將作為這次進攻的預備隊。
隆美爾還告訴三位司令官，為了支援阿登攻勢，他將命令D集團軍群從第十二黨衛軍裝甲軍防區、馬其諾防線的錫塔德與蓋倫基興之間以西的橋頭堡發動輔助攻勢。
敵人一旦重兵壓向第六黨衛軍裝甲集團軍建立的翼側陣地，輔助攻勢便立即開始。這次擬議中的攻勢的深遠目標，沒有引起了傳達最初指令時在座的司令官們的某些驚奇和疑慮。
有關司令官一致認為，被指派執行這次任務的部隊有足夠的擔負一場秋季條件下對長達一百二十五英裏正麵上的進攻，是足完成殲滅三十五至五十個敵軍師的任務。