孫臏曾在齊國大將田忌手下當過門客。主客二人經常切磋，討論兵法，指點形勢，互相引為知己。
有一天，田忌垂頭喪氣地從外麵回來，誰也不搭理，隻坐在屋中生悶氣。
孫臏感到十分納悶，便向田忌身邊的侍衛打聽原委。原來是這麼一回事：田忌很喜歡賽馬，當天上午，他和齊威王約定，進行一場比賽。他們商量好，把各自的馬分成上，中，下三等。由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強一點，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。
孫臏聽完之後，走到田忌身旁，對田忌說：“你不要氣惱了，再比一次，你一定贏。”孫臏還沒有說完，田忌就瞪了他一眼：“想不到你也來挖苦我！”孫臏說：“我不是挖苦你，我是說你再同他賽一次，我有辦法能讓你贏他。”田忌疑惑地看著孫臏：“你是說另換一批馬來？”孫臏搖搖頭說：“一匹馬也不需要換。”田忌不以為然地說：“那還不是照樣得輸！”
田忌看到孫臏如此胸有成竹，肯定是早已經有了勝算的對策，便說道：“那好吧，我就再賽一次。”於是又向齊威王發起了挑戰。
第二天，齊威王帶著打扮一新的王妃、王子們，早早來到了賽場，他心裏正在盤算著到時怎樣譏諷屢戰屢敗的田忌。而田忌因為有孫臏做軍師，信心十足，臉上充滿著勝利在握的喜悅。
一聲鑼響，比賽開始了。孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。齊威王站起來說：“想不到赫赫有名的孫臏先生，竟然想出這樣拙劣的對策。”孫臏含笑不語。
接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，獲勝了一局。齊威王有點心慌意亂了。
第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了。
比賽的結果是三局兩勝，田忌贏了齊威王。
當競爭對手使出看家本領時，我們不要去硬碰硬，而是要避其鋒芒，保存實力。用自己的優勢去攻對手的劣勢，這樣才能削弱對手，穩操勝券。