戰國時期是中國曆史上的一個重要時期，它是各種思想、文化相互交融、政治製度大變革的時期，各諸侯國之間相互兼並，戰事不斷，國家的興衰莫不與戰爭聯係在一起。為了求生存、謀發展，各國竟相招攬優秀的軍事人才，不少卓越的軍事家在這個戰火紛飛的年代裏脫穎而出。李牧是戰國末年趙國的卓越軍事家，戰功卓著，是戰國末年東方六國中唯一能與秦軍抗衡的最傑出將領。深得士兵和人民的愛戴，有著崇高的威望。在一係列的作戰中，他屢次重創敵軍而未嚐敗，顯示了高超的軍事指揮藝術。
李牧前半生的主要作戰對象是民族外敵，且在與野蠻外族征戰中，以最精彩輝煌的方式實現了勝利。李牧也因此成為繼廉頗、趙奢之後趙國的最重要的將領。
由於李牧確保了趙國邊境的安全，使趙國君臣能無後顧之憂地對付強秦的兼並戰爭，實際上，藺相如、廉頗、趙奢等人在政治軍事鬥爭上的每一個勝利，都有李牧的協作支持在內。
趙惠文王去世，太子孝成王即位。孝成王七年（前259），秦軍與趙軍在長平對陣，那時趙奢已死，藺相如也已病危，趙王派廉頗率兵攻打秦軍，秦軍幾次打敗趙軍，趙軍堅守營壘不出戰。秦軍屢次挑戰。廉頗置之不理。趙王聽信秦軍間諜散布的謠言。秦軍間諜說：“秦軍所厭惡忌諱的，就是怕馬服君趙奢的兒子趙括來做將軍。”趙王因此就以趙括為將軍，取代了廉頗。藺相如說：“大王隻憑名聲來任用趙括，就好像用膠把調弦的柱粘死再去彈瑟那樣不知變通。趙括隻會讀他父親留下的書，不懂得靈活應變。”趙王不聽，還是命趙括為將。
趙括身材長大，美姿儀，矯健多力，人格特出。從小就學習兵法，談論軍事。在樂毅破齊後，惠文王命趙奢為將，攻齊的麥丘。麥丘當時由秦將白起鎮守。趙括認為，采用硬攻的方法，是很難在一個月內攻下麥丘的。趙括希望父親先搞清楚情況，暫停進攻，避免硬攻造成不必要的損失。但一個月的時間太短了，趙奢沒有聽趙括的話，下令攻城。但一個月的時間太短了，趙奢沒有聽趙括的話，下令攻城。趙軍死了不少人也沒有攻下麥丘。趙括對趙奢說，守城者中有墨家弟子，對趙軍的進攻很有防禦辦法，使趙軍攻了幾年都無功而返。而此次的趙軍閼與以往的趙軍沒有什麼不同，不比他們更善戰，攻城的手段也並不比他們更多，如果像以前的趙軍一樣硬攻的話，必然也要付出像以前一樣的慘痛代價。而且城中的人經常在晚上出來偷襲趙軍。城外也有不少墨家遊俠組成的遊擊隊對趙軍進行騷擾。如果繼續這種情況的話，一個月的時間很快就會過去。趙奢於是詢問抓到的俘虜，向他們了解城中的情況，可是俘虜不說。趙括每天給這些俘虜飯吃，對他們很客氣，還給他們糧食讓他們帶回城中給家裏人吃。於是，俘虜中有人悄悄地告訴趙括，城中的糧食不多，都被齊軍控製。百姓早已斷糧，已經開始吃人了。趙括問齊軍還能守多長時間。俘虜說還能守幾個月。於是趙奢聽從趙括的建議，停止進攻，把俘虜全部放了回去。俘虜回去後，說這支趙軍很客氣，沒有侮辱他們，還讓他們吃飽，讓他們帶糧食回來。城裏的百姓有的就想出來投降趙奢了。齊將見俘虜給城中帶來了騷動，便將他們都關了起來。士兵和百姓對此都有怨言。趙奢讓圍城的趙軍用拋石機把糧食拋入城中。趙軍每天把糧食拋入城中後，就回營休息，也不向城中說什麼。這樣過了幾天，守城的齊軍派代表把這些糧食送回來，對趙奢說趙軍要戰就來攻，不要再拋糧食了。趙奢讓他回城裏等著，但卻並不進攻，隻是隔了幾天才繼續向城裏拋糧食。這樣又過了幾天，守城的齊將派代表來閼與趙奢擇日決戰，
但趙奢聽從趙括的意見，拒絕與他見麵。過了幾天，麥丘的人殺了守城的齊軍將領投降了。趙括的辦法奏效了，趙奢暗暗佩服這個兒子比自己強。惠文王對趙奢能夠在不到一個月就攻下麥丘而且傷亡很少的事跡感到很好奇。趙奢就對他講了這是趙括的辦法，惠文王重賞了趙奢和趙括。
趙括到長平後，嚴明了軍紀，對廉頗使用的將領多有裁撤。廉頗好用勇敢軍人為將，但多不善謀，不善統禦。趙括對趙軍進行了一番整頓後，再與王齕交戰，王齕不利。昭王聽說趙括已到長平，急調武安君白起。趙括見秦軍的集結與部署大為變動，知道武安君已到軍中。
八月，白起見趙括漸收失地，便提出與趙括決戰。孝成王命趙括抓住時機，盡快擊敗白起，再向東解決魏冉。於是，趙括同意決戰。
白起在西，趙括在東。在白起西麵五十裏是很深很寬的沁水，在趙括東麵十裏是河床很寬但水很淺的丹水。兩軍南為太行、王屋，為秦軍所占，北為太行山脈的幾處關隘，分歸秦趙。這塊矩形戰場坐落在上黨盆趙括命令駐守沁水西岸皮牢（今山西翼城東北）的趙軍掃除沁水沿岸的秦軍，控製沁水，向東與趙括軍夾攻白起軍。命令駐守晉陽的趙軍南下臨汾、安邑一線，保護皮牢軍，威懾河西空虛的秦國本土。