在吳起軍西渡黃河時，秦軍一麵圍攻少梁的魏軍，一麵在黃河沿岸建造防禦工事，阻止更多的魏軍渡河。現在魏軍占領少梁，西河之地，盡收囊底。
吳起軍已攻破秦軍在西河的最後一道防線。下一步，吳起便可進入秦國渭河平原的咽喉要地鄭。
秦國舉國震怖。
如果吳起攻破鄭，進入渭河平原，就等於控製了秦國的腹心命脈。
渭河平原是秦國糧食的主要產地，民以食為天，渭河一破，吳起便可向西一路直進，一馬平川，如入無人之境，兵臨秦都雍。
都雍無險可守，必將一潰千裏，秦國就到糧盡兵乏的絕境，滅秦指日可待。
秦國上下，一時風雨飄搖，舉國恐慌。
秦簡公一方麵調集重兵防守鄭，一方麵派遣使者請齊、楚出兵救援，圍攻魏國，以減秦國的燃眉之急。
齊宣公和楚簡王見魏國的主力集中在西線攻秦，便答應了秦簡公的請求，兩軍彙聚，圍攻魏國還不穩固的幾處周邊臨地，連連得勝。
趙國在晉國的北部，向東越過太行山，占有邯鄲、中牟。
魏國與韓國在趙國的南邊，魏國偏西，韓國偏東。
趙國智地正好臨近魏國都城，讓魏國時時提心吊膽，隨時有兵臨都城的危機。
魏國西邊是一河之隔的秦國，北邊是強大的趙國，東邊是韓國，南邊越過中條山和黃河是秦、楚、鄭三家必爭的陝地。
魏國的地盤，在晉東南一隅。晉西南雖還有幾座城池，卻非常不穩固，齊國和楚國連攻得勝的地點，就是晉西南一帶。
魏國的核心地區是運城穀地，北部是呂梁山，南部是中條山，東部是王屋山，西部和南部被黃河包繞，這樣的地勢，易守難攻，但也容易被封鎖。
秦簡公見齊、楚得勝，便阻斷吳起在西的退路，與駐守鄭的秦軍夾攻吳起。
魏文侯對於齊、楚攻占的城池，不聞不問，也不派兵攔截兩軍。而是下令吳起，緊攻秦國，刻不容緩。
吳起軍在鄭與秦軍展開決戰，魏軍大勝。
就在秦軍阻止吳起軍入鄭，重兵圍攻吳起時，太子魏擊趁秦軍防守空虛之際，指揮黃河東岸的魏軍渡河。一舉攻破秦國西河防線的軍事重鎮繁龐。
大批魏軍進入秦國。
吳起又陸續占領了西河地區的臨晉、王城、元裏、洛陰、合陽、陰晉等城。
秦國被壓迫在洛水以西，隻得沿洛水西岸構築城池，防禦繼續直進的魏軍。
魏軍在洛水的東岸修築了一條長城，南端越過渭水與陰晉相連，北端到達雕陰城以西。
秦國在不能與中原交通，魏國獨擅關東之利。
就在魏軍在秦國境內取得連連大捷時，東麵的韓軍，已打到王屋山附近。
吳起坐鎮西河，由太子魏擊對韓軍進行反擊。
聶榮以戰功顯赫為由，繼續與魏擊大軍到魏國東部。
兩軍交戰三次，都以魏軍戰敗而收兵。
聶榮無論在吳起軍中，還是在太子魏擊軍中，都一身豪氣，萬般皆膽。
可是這幾次的接連敗退，她也隻能唉聲歎氣，無能為力。
經探馬來報，對陣的韓軍大將乃韓國大臣嚴遂嚴仲子。