陳某的投資款可否返還？
法律法規
作者：王冬冬
2009年5月，南京某公司在泗洪承接工程期間，陳某向其交付投資款35萬元，南京某公司向陳某出具投資款收據，並加蓋公司印章。但陳某並未作為股東在該公司的工商登記資料中予以記載。後陳某訴至法院，請求法院判令南京某公司向其返還投資款並按照月息3分給付利息。
投資款返還《公司法》
一、案情與審判
2009年5月，南京某公司在泗洪承接工程期間，陳某向其交付投資款35萬元，南京某公司向陳某出具投資款收據，並加蓋公司印章。但陳某並未作為股東在該公司的工商登記資料中予以記載。後陳某訴至法院，請求法院判令南京某公司向其返還投資款並按照月息3分給付利息。
在本案中，陳某自認其為該公司的股東，且其持有的投資款收據加蓋某公司的印章，故陳某繳納的35萬元是其對某公司的出資，該出資已計入某公司的注冊資本，成為公司資本的一部分。陳某雖未在工商備案的章程中被登記為股東，但工商登記是通過向社會公示的方式證明權利的存在，具有證權性功能，未經公示的權利不得對抗善意第三人。工商登記的這種功能決定了其並非設定行為本身，是否經過工商登記並不影響實體權利的存在。陳某的股權雖未經工商登記公示，但其已實際向公司繳納了出資款，公司向陳某出具的股金收據證實其對陳某的股東地位是認可的。因此，陳某具有公司股東的身份。
根據《公司法》的相關規定，股東一旦出資便不得抽逃，陳某無權要求公司向其返還出資。《公司法》對公司回購股份亦作出了嚴格限製。隻有在特定情形下對股東會決議投反對票的股東才有權要求公司回購自己的股份，但陳某並無證明證據某公司出現了上述法定情況，故陳某無權要求公司回購其股份。
經法院的釋明，陳某撤回其對某公司的訴訟請求。
二、評析
本案屬於以有限責任公司股東資格認定為審理核心的公司類型糾紛。陳某要求某公司向其返還35萬元的訴訟請求能否獲得法院的支持，關鍵在於陳某是否由於該錢款的給付取得某公司的股東資格。若是，則應按照公司法有關規定予以裁判，若否，則應按照合同法的有關規定審查返還依據。
（一）有關隱名股東的分析
在司法實踐中，對隱名股東的態度主要有肯定說、否定說和折衷說。其中肯定說的主要理由是：（1）我國《公司法》並未明文禁止隱名股東的存在，所以根據“法無明文禁止即允許”的規則，隱名股東是被允許的；（2）應從法律關係的實質進行權利的認定，股東資格的實質要件應為對公司的出資，隱名股東因其對公司的出資而獲得股東的權利，股東名冊是否登記這一形式要件隻是實質要件的表現形式；（3）公司在工商行政機關的登記僅具有證權性效力，不能創設股東的資格，登記的推定力可以被實質性證據推翻。
否定說的理由是：（1）我國《公司法》中對股東資格認定的主要標準是股東名冊、公司章程和工商行政機關的登記記載，如股東沒有在這些登記資料上體現的，則不能成為公司合法的股東；（2）承認隱名股東的存在不利於保護交易安全和交易秩序，是對公司人合性基礎的破壞，也不利於保護善意第三人。