從此，陳平假裝放浪形骸，整天沉溺在美酒女人之中。到上朝的時候，他唯唯諾諾，從不明確發表意見，表現出一副癡愚的樣子，以免引起呂後討厭，雖然位高權重，卻百事不管。
後來，呂後打算將呂姓的人立為王，征求陳平等人的意見，生性直爽的王陵回答說：“高祖曾經殺白馬訂立盟約，規定凡是不姓劉的人當王時，天下人應聯合起來討伐。現在立呂姓的人為王，是違背先帝的誓約。”呂後大怒。
陳平的回答卻令呂後喜笑顏開：“以前高祖平定天下之後，便擁立姓劉的子弟為王，現在是太後當政，想立姓呂的子弟為王，沒有什麼不可以的。”呂後對王陵的話懷恨在心，剝奪了他的丞相大權，降職為太傅。王陵於是請求返回故鄉，以生病為由辭去官職，在家裏閉門不出，直到死在家中。
陳平受到呂後重用，呂後的妹妹對此十分不滿，不斷在呂後麵前詆毀陳平，說他“當丞相不管事，白天喝好酒，晚上玩女人。”陳平知道此事後，心中暗喜自己表演得不錯，而呂後越發對陳平沒有戒心，竟對他說：“俗話說，女人小孩的話千萬聽不得，我們這樣的關係，完全不要害怕我妹妹的讒言。”陳平繼續表演下去，呂後日益欣賞他的“忠厚”，又是封王又是封侯，以表示恩寵。
然而，呂後一死，陳平便與周勃共同策劃，鏟除呂氏勢力，誅殺呂產、呂祿等人，平定了諸呂叛亂。陳平和周勃擁立漢文帝劉恒，恢複了劉氏天下，他們兩人任丞相。
西漢眾多大臣中，最為足智多謀者，當數陳平。當年輔佐高祖劉邦時，頻出奇計。後來大權在握，又能審時度勢，不僅不濫用權力，而且設法製止了權力被非分之徒篡奪。其中原因，正在於陳平悟透了“以逸待勞”四個字。頂風開船，要付出加倍的力量和代價，風向順利時，不及時張帆順風而駛，機遇就將擦肩而過，悔之晚也。
耶律休哥大敗曹彬
北宋初年，大將曹彬奉宋太宗旨意率軍收複幽、薊等州，然後向涿州挺進。
契丹軍大將耶律休哥自知所率人馬不多，不敢與宋軍正麵交鋒，隻是派遣精銳騎兵截擊宋軍糧草。蕭太後得到耶律休哥的稟報後，親自率領雄師前往涿州增援。
耶律休哥得知援軍很快就到，便率軍先趕到涿州，采用佯攻的辦法消耗宋軍的實力。他命令輕騎兵向宋軍挑戰，待宋軍前來迎戰時，則一戰即退。等到宋軍開飯時又衝殺過去，待宋軍放下飯碗時，他們又且戰且退。到了夜間，耶律休哥派人又是擊鼓又是叫喊，待宋軍殺出時卻不見一人。如此這般每天重複幾次，搞得宋軍日不得食，夜不能眠，筋疲力盡，鬥誌盡喪。
正在這時，傳來了蕭太後帶領精銳部隊快到涿州的消息。曹彬和大將米信商議說：“我看不如暫且退兵，等待適當時機再出擊。”米信完全讚同，說道：“我們力盡糧竭，怎麼能與這樣強勁之敵對抗呢？知難而退，這是行軍的要訣。咱們快退兵吧！”曹彬急忙下令退兵，沒想到這一退，全軍頓時亂了陣腳，橫不成列、豎不成行，亂糟糟地向南潰逃而去。耶律休哥乘勢追擊，在岐溝終於趕上了宋軍。宋軍這時已無心戀戰，勉勉強強揮戈交鋒。宋軍疲憊之師怎能戰得過契丹精銳之旅呢？曹彬支撐不住，繼續退卻。
好不容易奔到沙河，看看追兵尚遠，曹彬命人埋鍋做飯。剛要吃飯時，忽然戰炮連天，契丹兵追趕而來。曹彬不敢再戰，棄食忍饑，慌忙率軍渡河南走。渡河的人馬還不到一半，契丹兵已經趕到，把宋軍殺得人仰馬翻。
這一仗本來耶律休哥處於劣勢，但是他善於用計，派少數士兵騷擾宋軍，使他們食寢全廢，疲憊不堪，然後率重兵發動進攻，大敗宋軍。這就是兵法中說的“逸能勞之，乘勞可攻。”洪武二年（1369年）春，征虜副將軍常遇春偶罹暴疾而亡，明太祖朱元璋悲痛萬分，追封他為開平王。明太祖詔命李文忠襲常遇春之職，發兵攻打慶陽。李文忠兵至太原，聞報：元將脫列伯圍攻大同，大同危在旦夕。李文忠對諸將說道：“將在外，君命有所不受。隻要有利於戰局，專擅也無妨。今大同被圍，宜速去救援，若稟命而後行，豈不坐失良機？”遂引軍出雁門，行至馬邑，與元將劉帖木率領的數千遊騎相遇。李文忠指揮部下與敵交戰，結果大敗元軍，擒元將劉帖木。