群臣勸劉備稱帝，劉備不答應。諸葛亮說：“過去吳漢、耿純等人勸光武帝承繼帝位，光武帝四次推辭。耿純說：‘天下英傑都希望有所歸依，你如果不聽從我們的意見，大家都回去尋找自己的歸宿，不會跟隨你。’光武帝被群臣誠意打動，就同意了。現在曹操篡權，天下無主，你是帝王後代，繼承帝位是理所應當的。我們這些人跟隨你千辛萬苦，也是為了有個功名！”劉備於是繼了帝位。
曹操奪取了漢中。曹操在漢中打敗張魯後，劉曄向曹操獻計說：“你北麵擊敗了袁紹，向南吞滅了劉表，天下已經得到了十分之八，威震天下，現在一舉奪取漢中，蜀地百姓聞風喪膽，可以傳檄而定。劉備雖然是豪傑，但占領蜀地時間不長，民心不穩，可以一鼓作氣攻克，如果稍稍遲疑的話，諸葛亮足智多謀，關羽、張飛勇冠三軍，等他們有所防備，堅守險阻要衝，再廣施仁德就沒辦法攻克了。現在不火速攻取，一定會留下後患！”曹操不聽。
七天之後，蜀國投降的人說，蜀國震動很大，即使嚴明法紀，也沒有辦法禁止騷動。曹操再問劉曄能否攻打蜀國，劉曄說：“現在蜀國已經基本安定，不能攻打了。”
法正勸劉備說：“曹操一舉平定了張魯，沒有趁機圖謀我國，卻留下夏侯淵、張邰駐守漢中，自己立即回北方。這並不是謀略和兵力不足，而是國內有後顧之憂啊！我看夏侯淵、張邰的才能，比不上我國的將帥，如果我們率軍征討，一定會獲勝。取得漢中後一邊發展農業，積累財物，一邊等待機會，一旦機會來了，上可以滅亡魏國，複興漢室，中可以拓展我們的國土，下可以堅守險要，作為長治久安的根本。這大概是上天要把它賜給我們，不能錯過好機會啊。”劉備認為他的話很對，於是率領眾將向漢中進軍，法正也跟著去了。劉備從陽平關南邊渡過沔水河，繞著山走，在定軍山紮寨。夏侯淵領兵來爭奪營寨，法正說：“可以出擊了。”劉備命令黃忠擂鼓進兵，大敗對方，夏侯淵被殺死，劉備又占領了梁州、漢中一帶。《魏略》說：“夏侯茂是安西將軍，鎮守長安。諸葛亮在南鄭和手下眾人商議，魏延請求說聽說夏侯茂很年輕，是曹操的女婿，膽小無謀。給我精兵五千，帶上五千車糧草，直從褒中出發，沿秦嶺向東；到子午穀後再向北，不到十天就可到達長安。夏侯茂聽說我突然到達，一定會乘船逃走。長安隻剩下禦史、京兆太守、豪門富紳和一些烏合之眾，糧食足夠吃了。等到東邊援軍到來，還有二十天左右，而你從斜穀來，也該到達了。這樣就可以一舉平定鹹陽以西了。”諸葛亮認為這樣做太危險，不如穩妥地攻取隴右，這樣有必勝的把握而沒有危險，所以不用魏延之計。
魏延每次跟隨諸葛亮出兵，就想要請兵萬人，與諸葛亮分頭出發在潼關會合，就像當初韓信一樣，諸葛亮總不答應他。魏延經常說諸葛亮膽小，感慨自己一身本事卻發揮不出來。
此後，孫權偷襲關羽，奪取荊州。
範曄說：“劉備命關羽鎮守荊州，東吳大將呂蒙被封為漢昌太守，與關羽接界。呂蒙了解關羽有梟雄之心，想吞並東吳，而且關羽的軍隊駐紮在長江上遊，相持的形勢難以持久。呂蒙於是向孫權獻計說：“現在關羽駐守南郡，潘璋率一萬遊擊軍隊沿江上下活動，隨時應敵。我前往據守襄陽。這樣的話，對曹操還有什麼擔心？又何必要依賴關羽？”此計將施行的時候，恰逢關羽攻打樊城，並留兵防守南郡。呂蒙向孫權上書說：“關羽攻打樊城卻留下許多守軍，一定是怕我在他的後方打主意。我時常生病，人們不以為怪，請揚言說我帶兵回建業養病，關羽得知這個消息，一定會減少南郡守軍，將他們調往襄陽。到那時，我們出動大軍，晝夜兼程沿江而上，攻擊空虛之城，南郡即可拿下，而關羽也就束手就擒了。”於是，呂蒙聲言病重，孫權用公開的信函將他召回，悄悄地商議。關羽果然信以為真，陸續把南郡守軍調往樊城。孫權立即發兵，派呂蒙為先鋒，在大船中埋伏下精兵，做了一些白色的商人服裝，讓士兵穿上假扮商人，晝夜兼程，沿途遇到關羽設在江邊的哨兵，統統捆綁起來，因此關羽全然不知。呂蒙順利占據南郡，進駐江陵城，將關羽及其將士的家屬全部俘獲，然後挨家撫慰，並嚴令部眾不得侵犯百姓，索取錢物。關羽從樊城班師，途中多次派人向呂蒙探聽親眷情況，呂蒙總是熱情接待。關羽派的人回去後，得知家人平安，受到的待遇比平時還好，所以將士們都喪失了鬥誌，紛紛離開了關羽向呂蒙投誠，呂蒙很快便將關羽父子抓獲。
原來，孫權準備攻打關羽的時候，派人到魏國報信說：“我想討伐關羽，希望不要透露風聲，讓他有了提防。”魏國群臣都說應該秘密行事。
但董昭說：“用兵重在權變，抓住合適的機會，現在應當把這個消息泄露出去，關羽聽說孫權進兵，就必定回守南郡。這樣樊城之圍就可迅速瓦解。還可使他們雙方互鬥，等待他們露出弊端。如果對這個消息秘而不宣，讓孫權的計策得逞，這對我們沒什麼好處。”於是魏國派人把書信射進被圍的樊城和關羽的軍營裏，關羽猶豫不決，沒有撤軍。陸遜趕到江陵，關羽逃至臨沮，被東吳大將潘璋所殺。