王世充在擊敗李密後，得意忘形，想賜楊侗毒酒並取而代之。起初楊侗被幽禁在含凉殿終日念佛祈禱，在王世充派人送來毒酒後說道：“希望下輩子不要生在帝王之家。”此後，王世充獨攬了大權，風光一時。
高祖建立唐朝後，天下依舊割據不停，紛爭劇烈。高祖深知要想統一全國，盤踞在洛陽地區的王世充是個大威脅，雙方勢必要有一場大戰。群臣認為王世充在擊敗李密後，勢力更加壯大，鋒芒太盛，不可與之硬拚。要想消滅王世充，絕非一朝一夕之功。當前最重要的是先壯大自己，厲兵秣馬，獎勵耕織，待增強實力後，方可與之決一死戰。高祖聽後深以為然，於是勵誌圖強，終日厲兵秣馬，整飭軍機。
公元619年，高祖李淵派李世民領兵攻打山西劉金剛部，幾個月後，他們就收服了山西地區。
平定山西以後，李世民的目標自然而然地移向了王世充。公元620年七月，李世民駐軍於穀州，而王世充駐守於慈澗。李世民率大軍與王世充的三萬精兵交戰。
初始，李世民寡不敵眾，陷入王世充軍隊的包圍之中。而後驍勇的李世民命令部下退軍，親自斷後。敵將單雄信奮勇追擊，李世民見難以抵擋，便張弓射箭，幾乎例不虛發。在敵軍膽寒稍退之時，李世民趁勢俘虜了王世充的大將燕頎。
王世充初戰不利之後，將軍隊撤回都城洛陽。與此同時，李世民派部下分兵收取河南各處，並派部將王君廓斷絕王世充的糧道。
在王世充的殘暴統治之下，黃河以南的百姓們早已不滿。因此，李世民分兵平定該地之時，當地民眾無不歡欣鼓舞。到了九月，李世民領軍到了邙山。當時，李世民帶領了五百名精銳騎兵察看地形，準備攻打洛陽，恰好遇到領著一萬精兵的王世充。兩軍短兵相接後，王世充再次大敗，部下被斬殺無數，隻他一人逃脫。此次戰役，李世民以五百精兵大勝王世充一萬精兵，嚇得王世充肝膽俱裂。
自此，王世充的部下紛紛歸降，汴、豫等州地方長官亦紛紛背叛王世充，向李世民投降。此時的王世充可謂眾叛親離。不得已的情況下，王世充隻能向仇敵竇建德求救。
直至武德四年（公元621年）二月，李世民征討王世充已持續半年之久。除王世充死守的都城洛陽之外，各地皆望風而降。此時，李世民統率大軍駐紮咱青城宮，威逼孤城洛陽。王世充的兩萬軍隊則臨穀水安營布陣，做著垂死掙紮。
李世民令大將屈突通率領五千步卒渡河，攻打王世充，自己則領著騎兵在北邙山隨時等候接應。屈突通出發前，李世民對他下令道：“若大軍相遇，你就點起狼煙，我看到狼煙馬上領騎兵南下，趁勢聚殲守軍。”
果然，當兩軍開始交戰時，李世民領著精兵襲掩而至，與屈突通的步卒裏應外合攻打王世充的守軍。雙方從早上戰至中午，守軍終於抵擋不住，紛紛退卻，李世民領兵趁勢追擊，殺死、俘虜敵軍八千多人。
這一戰之後，李世民再次兵臨洛陽城下，王世充不敢出城迎戰，想死守洛陽，等待竇建德的營救。
此時的竇建德擔心王世充敗亡之後，李世民的下一個目標就是自己，因此不得不暫時將與王世充的過往恩怨擱置一旁，準備到洛陽幫王世充解圍。隨後，竇建德帶領十多萬名部下前去增援王世充。
李世民聽說此消息後，不得不暫時停止攻打王世充，而去迎戰竇建德。東征王世充暫告一段落。
縱觀這場戰役，高祖戰前厲兵秣馬，使自己強大，唐軍勢如破竹，得道多助，然而就在大功將成的時候，卻沒有料到竇建德前來馳援王世充。智者百密而有一疏，要想將一件事辦成就不要高興得太早。要知道螳螂捕蟬黃雀在後啊。