就在李鴻章狂購西方兵艦，努力建立大清水師鞏固海防時，清國的宿敵法國開始大規模進攻中國的屬國越南。麵對著周邊環境的惡劣，大清王朝所謂的“和平發展二十年”無異於癡人說夢。
十九世紀下半葉，法蘭西第二共和國開始侵入中國傳統的屬國越南。1856年，法國遠東艦隊因越南處死傳教士炮轟土倫港（今峴港），並於1858年一度登陸占領。1858年，法軍攻占西貢。1860年法軍進攻南圻，先後占領嘉定、定祥、邊和、永隆等省和昆侖島。1862年6月，法國和越南阮朝簽訂第一次《西貢條約》，將西貢一帶的地區割讓給法國。1863年，越南承認法國是柬埔寨的保護國。
1870年到1871年的普法戰爭中法國大敗，暫時推遲了法國的進度。1873年11月，法蘭西第三共和國駐西貢總督杜白蕾派安鄴率軍攻占河內以及海陽、寧平、南定等城。越南皇帝阮福時請當時在越南保勝地區活動的劉永福領導的獨立武裝“黑旗軍”勤王。
劉永福父親係土生土長的博白人，後因饑荒攜全家遷徙到廣西防城港防城區那良古鎮。早年當過水手。鹹豐七年(1857年)，參加廣西農民鄭三領導的反清起義軍，在滇桂邊境組織地方武裝反抗清軍，後失利。
1865年，劉永福率領隊伍參加吳亞忠所領導的起義隊伍,以七星黑旗為軍旗，稱黑旗軍。劉永福先任前敵先鋒,後為左翼大帥，有勇有謀,曾多次立下戰功。同治六年(1867)，清軍進攻吳亞忠的黑旗軍，次年劉永福率餘部三百餘人從歸順州大嶺進駐保勝(今越南老街)，屯墾安民。隊伍很快發展到兩千餘人，由於軍紀嚴明，深受當地群眾擁護。
12月21日，黑旗軍在河內近郊以600人配合越軍大勝法軍分隊，殺死安鄴。阮福時為達到政治平衡，一方麵和法國議和，於1874年3月15日簽訂了《第二次西貢條約》，承認法國是越南的保護國；另一方麵則任命劉永福為“三宣副提督”管理宣光、興化、山西三省，以黑旗軍阻止法軍北上。
1879年6月，法國駐海防領事土爾克稱：“法國必須占領北圻……因為它是一個理想的軍事基地，由於有了這個基地，一旦歐洲各強國企圖瓜分中國時，我們將是一些最先在中國腹地的人。”
1881年7月，由法國總理茹費理主導的法國議會通過了二百四十萬法郎的軍費用於越南。1882年3月，法國西貢殖民政府派海軍上校李威利（又譯為李維業）率軍數千於4月占領河內。1883年3月李威利一軍占領南定。阮福時再次邀請劉永福出兵，在越南北圻統督黃佐灸一部的支援下，於5月19日在河內城西伏擊法軍獲得勝利，即紙橋之役殺李威利，法軍陣亡35人，中越軍陣亡50人。殘餘法軍隻能死守河內。劉永福之後並升為“三宣正提督”。法國政府隨即宣布要“為她的光榮的孩子複仇”，撥給東京法軍350萬法郎。
法國馬上任命西貢法軍司令波滑繼任北圻法軍統帥，並成立由海軍少將孤拔為統帥的北圻艦隊。8月，波滑沿紅河進攻黑旗軍，同時孤拔率海軍進攻越南首都順化。波滑一軍損失很大，波滑本人則被遣返巴黎。但孤拔一軍卻攻入順化，阮福時正好病死，繼位的越南（安南）皇帝阮福升於8月25日和法國簽訂《法安第一次順化條約》。至此越南已被法國征服，法國開始直接進攻中國。
就在清王朝對法國和戰不定，搞得暈頭轉向的同時，隔海相望的日本人卻是局外者清。
日本“天成艦”艦長東鄉平八郎剛剛從英國留學回來，目前為海軍服務。這天，他接見了一位神秘的客人。原來這神秘的客人便是明治天皇的義兄北白川宮能久親王。能久親王問東鄉平八郎：“中佐閣下，天皇陛下對閣下很賞識，所以派我來請教閣下，鑒於目前清國與法蘭西在越南的對抗會不會演變成一場全麵戰爭？”東鄉平八郎回答道：“為天皇盡忠是每一個日本軍人應盡的責任，親王殿下客氣了。鑒於當前清國與法蘭西的戰事當然不會局限於越南。”能久親王接話道：”說出你的理由中佐。”東鄉平八郎接著說：“因為法國已派遣遠征艦隊到達越南，而它的司令官孤拔將軍在三個月內連升三級，由準將晉升成中將，卑職看來絕非偶然。”能久親王追問他道：“依閣下判斷法蘭西會直接進攻清國嗎？”東鄉平八郎繼續答道：“當然會，法國人的海軍實力排名世界第二，孤拔將軍的十一條主戰艦隻無論是噸位、航速還是火力都遠超清國，所以他們完全有進攻清國的資本。依卑職判斷法國人下一步很可能進攻清國的東南沿海乃至台灣。”能久親王拍手稱讚道：“果然高論，天皇陛下聖禦，命令你的天成艦為觀摹艦，以中立國的身份全程跟蹤觀摹清法事。”東鄉平八郎單膝跪地道：“感謝陛下賞識。”