為了奪取一次決定性的勝利，韋維爾將軍精心策劃了代號為“戰斧行動”的進攻戰。英軍雖實力占優，但終因指揮不得力而難逃失敗的命運，韋維爾也告別了在北非的軍旅生涯。接替他的奧欽萊克將軍不甘示弱，“十字軍戰士行為”悄然開始，英德軍隊在沙漠裏上演了戰爭史上最壯觀的裝甲車火拚戰。大喜過望的隆美爾倉促地做出了進攻托布魯克的決定，在英軍頑強的抵抗麵前，托布魯克久攻不下，補給不足的“非洲軍團”隻能無奈地選擇全線撤退。
1941年的春天，隆美爾過得並不愉快，因為他和他的“非洲軍團”屢次對托布魯克發動進攻，卻皆以失敗收場。不過，他也從中總結出了一些經驗教訓，這令他對自己的最終勝利充滿信心。
哈爾法牙關既控製著通往索盧姆的海岸公路，又控製著埃及沿海平原和利比亞沙漠之間的交界地區，戰略位置非常關鍵。隆美爾把哈爾法牙關的指揮權交給了威勒姆·巴赫上尉，這是一位曾經當過牧師的狂熱的好戰分子，他最引以為傲的即是自己曾帶領部隊參加了5月底那次奪回哈爾法牙關的戰鬥。
隆美爾命令從哈爾法牙關向著沙漠高原修築要塞防線，這條新修築的防線有多處據點，其中包括卡普佐村以南8公裏左右的206號據點和俯視卡普佐南翼的哈菲德山梁上的208號據點。如果巴赫指揮的德意軍隊能夠守住哈爾法牙關，那其他據點就會形成一個很寬的弧形，逼迫英國裝甲部隊進入沙漠作戰。
隆美爾對後方的安全不屑一顧，也不相信間接獲得的報告，他每天都要親臨前線視察，以獲得對戰場的真正了解，他認為這是勝利的關鍵。隆美爾的一位軍官回憶說：“他在視察前線時，能夠看到一切情況，如果大炮沒有偽裝得很充分，如果埋藏的地雷數量不夠，如果常務巡邏兵沒有足夠的彈藥，隆美爾都要親自過問。”
6月14日，隆美爾通過監聽敵軍電台得知，英軍的進攻將於第二天早晨開始，他命令所有部隊保持警戒。為了預先阻止托布魯克的英軍發動任何入侵行動，他在當天晚上月亮升起時便開始用大炮轟擊城裏。隆美爾的戰鬥命令簡潔明了、一語中的：“哈爾法牙關一定會守住的！敵人一定會被打敗！”
英國和英聯邦國家的軍隊則遠沒有這麼充分的準備，當然也就缺乏足夠的自信。由於“英勇行動”計劃的失敗，韋維爾將軍心裏承受著來自倫敦上司們的巨大壓力。為了在北非挽回些麵子，他精心策劃了一個代號叫“戰斧行動”的進攻計劃。該計劃由佩爾斯爵士中將具體負責實施，目標是摧毀隆美爾在哈爾法牙關的部隊，以緩解托布魯克的壓力，然後把軸心國部隊盡可能地往西驅趕。
應該說，“戰斧行動”計劃的準備是不夠充分的。新組成的第8軍並不是一支訓練有素的整體，它的許多隊伍都是從正規編製單位中抽調出來的。更糟糕的是，“馬蒂爾達”坦克行進的速度太慢了，而且裝甲兵和步兵之間又無法進行有效的通訊聯絡。佩爾斯也不像隆美爾那樣喜歡待在戰場的附近，他把總部設在離利比亞邊境有97公裏的西迪巴拉尼，這使得他根本無法根據戰場上出現的新情況作出及時準確的調整。
6月5日拂曉，英軍的進攻全麵展開。
中路的坦克團向著卡普措堡方向前進。由於該團全部裝備令人生畏的“馬蒂爾達”重型坦克，所以防守陣地的德軍第8機槍營對它毫無辦法，反坦克炮彈打在裝甲上全被彈了回來，這使德軍官兵感到一籌莫展。毫無顧慮的英軍坦克在德軍陣地上縱橫馳騁，來回碾壓，將一門門德國大炮碾得粉碎，德軍炮手們驚恐萬分，四散奔逃，卡普措堡被英軍順利攻下了。
中路英軍攻擊得手，但北路的英軍則沒有那麼走運。雖然他們也擁有令人生畏的“馬蒂爾達”坦克，但這種坦克的威力被隆美爾在情急之下閃現出來的一個靈感火花給抵消了。
目睹了英軍坦克在德軍反坦克炮麵前橫衝直撞，隆美爾心急如焚，他知道這場戰役的勝負將決定於他能否找到一種對付這種坦克的辦法。突然，這位學生時代的數學高材生將目光停留在了幾門88毫米的高射炮上，他立即命令巴赫和他的士兵們把炮管放平，時刻準備著向前來進攻的“馬蒂爾達”坦克射擊。