無論是在人員數量、武器裝備或者是後勤供應方麵都占有絕對優勢的第8集團軍，竟然在隆美爾的“非洲軍團”麵前屢戰屢敗，這不能不使高傲的英國人感到沮喪。但一想到他們所麵對是當時世界上最優秀的將軍和他所率領的最優秀的軍隊，他們又感到有點釋然，正如丘吉爾在下院對議員們所講的：“第8集團軍是付出了努力的，但他們確實遇到了世界上最強大的對手。拋開我們所遭受的戰爭災難不說，隆美爾確實是一位軍事天才。”
隆美爾就是隆美爾，他不會因為聽到了丘吉爾的幾句溢美之詞而對英國人心慈手軟。憑著對戰爭進程和規律的天才把握和令人驚異的直覺，他認為到了收拾那個在他心中留下痛苦回憶的托布魯克的時候了。
在發布的命令中，他說得言簡意賅：“托布魯克，一切為了托布魯克！”
為了全殲擋在他和托布魯克這個港口之間的剩餘障礙，他派遣那幾支曾圍攻貝爾哈凱姆的部隊以扇形運動開向英軍在乃茨布裏奇和艾爾阿德姆的據點，同時，第21裝甲師和“阿裏埃特”師從“沸騰的大鍋”向東轉移。作為回應，裏奇撤回了他的左翼，這樣一來被截短的加紮拉防線現在成了一個“L”形狀。
和以往一樣，隆美爾依舊先用一係列令英國人眼花繚亂的戰術手段來展示自己的風采。他命令一部分德軍大張聲勢地向巴爾迪亞推進，做出一副要進攻埃及的樣子，而且一路上故意弄得塵土飛揚、黃沙漫漫，等到英國人準備全力以赴地迎擊他對埃及的進攻時，狡猾的隆美爾卻回馬一槍，大部隊突然出現在了托布魯克城下。
德軍裝甲師瘋狂地包抄乃茨布裏奇據點，使已經在那裏頑強地堅守了兩個星期的駐軍沒有什麼選擇，隻好趁還有機會逃走的時候於當晚撤離了那個據點。當乃茨布裏奇據點陷落後，裏奇的新防線崩潰了。徒勞無益的堅守使他丟失了將近140輛坦克，隻給他剩下了70輛，還不到隆美爾的坦克數量的一半。
6月14日，當他的南部前線徹底崩潰時，裏奇終於命令撤走從一開始就堅守在防線北部的兩個師。他的這一命令使英軍紛紛逃往安全地帶，這便是有名的“加紮拉大逃亡”。
6月16日稍晚時分，隆美爾的部隊攻下了裏奇損失慘重的防線上的剩餘一個據點——位於托布魯克以南的艾爾阿德姆。第二天，最後一批英國裝甲部隊在又損失了32輛坦克後，跟隨撤退的步兵穿過邊境進入埃及。6月18日，隆美爾從陸地上的三麵完成了對托布魯克的包圍。他說：“對我們每一個人來說，托布魯克是英國人抵抗的象征，現在我們要永遠地了結此事。”
隆美爾在上一年曾花了8個月的時間也未能攻克托布魯克，現在，這座要塞隻是在表麵上還類似於往年。它的周圍仍然有一道長達48公裏的保護屏障，由將近35000名駐軍把守著。但是，溝壑已任其淤塞了，許多地雷已移埋到加紮拉防線上去了。
在上一年，成功抵抗住隆美爾圍攻的部隊是一批英勇善戰的澳大利亞人，而現在駐軍的組成力量主要是未經過真正考驗的南非第2師以及在加紮拉戰役中已被拖垮的兩個步兵大隊和一個裝甲大隊。守軍既缺少坦克，又缺少反坦克大炮。事實上，英國指揮官們很久以前就決定不再抵抗另一次圍攻，但這一決定後來又被棄置一旁，因為丘吉爾下達了最後的訓令：“一定要不惜一切代價守住托布魯克。”
對成功充滿信心的隆美爾又玩起了他很在行的騙人花招。他讓他的機動部隊朝邊境地區開去，好像要把英軍趕入埃及似的。然後，為了迷惑英軍，讓第90輕型坦克師繼續向海岸城鎮巴迪亞推進，同時，馬上命令裝甲部隊掉過頭來，以破釜沉舟的氣勢向托布魯克開進。當他的部隊於當晚趕到托布魯克東南部的戰鬥地點時，他們找到了上一次埋藏在那裏的炮彈，一顆未丟，完好無損。
6月20日淩晨5點20分，進攻戰在排山倒海的大炮聲和空襲聲中拉開了序幕。已經分路到達指定位置的“非洲軍團”的裝甲部隊和意大利的第20軍團，在德國海軍的助攻下，對這座孤懸已久的瀕海要塞發起了猛攻。在經過激烈的炮火轟炸之後，德軍坦克和步兵展開了大規模的協同作戰。一心想攻克托布魯克然後好去入侵馬耳他島的凱塞林從北非、西西裏、希臘和克裏特島集結了150多架轟炸機。一波又一波的空襲在托布魯克東南部扔下了將近400噸炸彈，引發了地雷區連鎖反應式的爆炸。轟炸進行了一個小時左右之後，步兵開始衝上前去。