得以喘息的隆美爾再次選擇了主動出擊，他計劃采用“閃電戰”的推進方式直接進攻阿拉曼防線。一時間，衝鋒與倒退在同盟國和軸心國軍隊之間來回轉換。奧欽萊克的進攻戰屢戰屢敗，他在給倫敦的戰況報告中得出這樣的結論：“繼續對德國裝甲部隊采取進攻在目前是不可行的。”大英帝國此時最需要的就是在北非的一次勝利，於是，丘吉爾果斷地把英國在北非戰場的命運交給了他最信賴的人，這就是第8集團軍的新指揮——蒙哥馬利。
當丘吉爾首相還在倫敦為自己的職責苦鬥之時，在北非，隆美爾的部隊與奧欽萊克的部隊正陷入一場僵持的局麵。奧欽萊克如此地賣力或許並沒有產生什麼實際作用，在丘吉爾眼中，阿拉曼防線暫時守住並不能同加紮拉防線失守、托布魯克淪陷相提並論，當議員們用銳利的眼光、犀利的語言攻擊著這位屢戰屢敗的首相兼國防大臣時，丘吉爾隻能把責任全部都推到奧欽萊克將軍身上。
丘吉爾盡管用自己一次次才華橫溢的雄辯保住了自己的位置，然而，他所遭受的諷刺和嘲笑仍舊無法讓他平靜，他太需要一場至關重要的勝利了，然而，目前在北非的將軍似乎都無法完成這個任務。丘吉爾有時甚至產生了這樣一種想法：“若是隆美爾是大英帝國的元帥，那有多好。”可轉念一想，這種假設簡直幼稚可笑，就在剛才還有一位議員指責英軍的失敗在於內部存在著按部就班的思想：“在這個國家裏，人人嘴邊都掛著這樣一句富有諷刺意義的話：‘如果隆美爾是在英軍服役的話，他將仍舊是一名下士’。”丘吉爾不禁捫心自問：“難道我們大英帝國能埋沒這樣鋒芒畢露的人才嗎？不會的，至少我在時絕不會這樣。”
北非阿拉曼前線
得到了喘息之機的隆美爾稍稍高興了一點，他讓自己盡情享受了兩次海水浴，然而水溫太高，根本感覺不到涼意。天氣實在是熱得過火，再莊重的人也難免要不拘小節了。隆美爾穿上自己略有些長的短褲，慨歎道：“要是我也能像凱塞林那樣飛回元首大本營該多好。”但是，他必須麵對現實，他還在北非。
奧欽萊克顯然還不清楚倫敦的態勢對他有何重大影響，他完全是按照自己的計劃來安排和部署的。這次進攻的目標就很明確，那就是不遺餘力地摧毀隆美爾的裝甲部隊。夜晚10時左右，猛烈的空襲開始了，地麵上的炮火也毫不遜色，整個戰鬥的規模比德軍想象得要大得多。
新西蘭旅從南麵插向沙漠中央處的麥爾窪地，拂曉時，奈寧將軍不慌不忙地觀察著局勢的進展。他很自信地對部下說：“我們一定要全殲這支新西蘭部隊。”在做好充分準備後，他命令他的裝甲團連續前進3小時，在淩晨4時15分正式發起反攻。
淩晨4點，德軍，包括為數不多的機槍和步兵營已經等在窪地周圍，他們的手表滴答滴答地接近了進攻的時刻。新西蘭人顯得很輕鬆，窪地上可以很清晰地看到他們搭起的帳篷。4點15分，隨著信號彈準時劃破長空，高爆炸力的炮彈和迫擊炮炮彈雨點般地落在新西蘭軍密集的人群中，接著，裝甲車隆隆駛過窪地的邊緣，衝入新西蘭軍的陣地，直到此時英軍的裝甲部隊也沒有到達。新西蘭步兵首當其衝地成了受害者，奧欽萊克的這一次進攻使他的部隊損失了1000多人和25門大炮。
天亮時，第二階段的戰鬥又接著開始了。從英國新派來的英軍第23裝甲大隊投入100多輛坦克奉命前去，在敵軍的中間插入一把楔子，然而，這支兩星期前還在英國本土的部隊，有兩個裝甲團至今還從未參加過戰鬥。
上午7時30分，他們雖然突破了雷區，坦克先頭部隊也衝到了隆美爾的後方，險些攻破隆美爾的步兵陣地，然而由於通訊上的混亂，他們在前進中走錯了方向，結果，這些可憐的新來者陷入了地雷區，遭到了德軍反坦克炮火的襲擊。接著，俾斯麥的第21裝甲師向英軍發起了猛烈的反攻，布魯爾上校的第5裝甲團向英軍側翼發動攻擊，從而徹底解決了這支英軍大隊。