盡管意大利人一直擔心盟軍在法屬北非登陸，但德軍最高統帥部對局勢判斷卻屢屢失誤，認為盟軍不會在的黎波裏或西西裏島登陸，更不可能進攻法屬北非（這樣就會把法國趕到德國的懷抱裏），盟軍大批船隊不過是要增援並補給馬耳他島。結果，盟軍的行動完全出乎德國人的預料，德國人“甚至連做夢也沒想到這一點。直到最後一天，我們還認為他們肯定會穿過（西西裏海峽）……後來，他們突然回頭駛向北非海岸”。終於看清了盟軍的意圖，但為時已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟軍之手後，軸心國在非洲隻剩下最後一塊地盤——與歐洲遙遙相望的突尼斯。鑒於突尼斯在政治上和戰略上的重要性，軸心國決定不惜任何代價扼守突尼斯，並製定了西地中海戰略的新基礎，那就是要占領整個法國，在科西嘉島登陸，並在突尼斯建立一個橋頭堡。盟軍登陸的當天中午，納粹德國強迫維希法國政府接受了它的建議：從西西裏和撒丁島提供空中支援，用來阻止在北非登陸的盟軍，並予以有力回擊。由此，法國在突尼斯的機場全部對德國飛機開放。
11月9日，德軍南線總司令凱塞林元帥向突尼斯空投第5傘兵團及其他分隊，搶在盟軍之前占領了突尼斯城的歐韋奈機場。第二天，占領突尼斯比塞大的西迪艾哈邁德機場。11月11日晨，德軍又執行“阿提拉”計劃，占領了法國的未淪陷區。同日，兩個意大利師分別由撒丁島和本土出發，在科西嘉島登陸。11月27日，德軍為奪取法國軍艦，進攻法國南部的港口土倫。在土倫法國艦隊司令讓·德拉博德海軍上將的命令下，土倫法國海軍將其艦隊的70餘艘軍艦以及60餘艘運輸艦、油船等鑿沉。土倫法軍被解除武裝。
盟軍占領摩洛哥和阿爾及利亞，獲得重要的後方基地之後，迅速向突尼斯挺進。11月15日，北非登陸部隊英國第1集團軍在安德森中將的指揮下，追擊德軍進入突尼斯境內，占領突尼斯市西北部海岸城市泰拜爾蓋。17日，在比塞大以西50公裏處，盟軍與德軍首次在突尼斯展開激戰。德軍1.5萬人的快速增援部隊和大量飛機挫敗了英美聯軍迅速奪取突尼斯和比塞大的企圖。至年底，盟軍被迫撤至邁傑茲巴卜一線。至翌年春，由於暴雨不斷，道路泥濘不堪，給行軍造成了很大困難。盟軍暫停在突尼斯的攻勢。與此同時，蒙哥馬利指揮的第8集團軍也因等待補給而推遲了向突尼斯的挺進。軸心國抓住了這個千載難逢的好機會，乘機向非洲增派兵力，並規定突尼斯軸心國軍隊司令庫爾特·馮·阿尼姆上將的首要任務是，保證隆美爾軍隊的前進道路暢通，不受牽製，進而兩軍協同作戰，共同守住突尼斯這個戰略重地。
到1943年2月初，軸心國集結在突尼斯的兵力總數約10萬人，其中德軍7.4萬人，編成德意非洲集團軍群（司令馮·阿尼姆上將），下轄德軍第5裝甲集團軍和意大利第1集團軍，共17個師（德國7個師、意大利10個師）另兩個旅。軸心國軍隊的防區是以160公裏長的一連串防衛哨所連接起來的一個總橋頭堡。它由包括突尼斯和比塞大在內的兩個環形陣地構成，從比塞大以西約32公裏的海岸延伸到東海岸的昂菲達維爾。分為北、中、南3個防區，各由1個師防守。防守該橋頭堡的德意兵力最後增至25萬人以上。軸心國和同盟國分別加大了對突尼斯重視。
1943年初，根據卡薩布蘭卡會議同盟國做出的攻占突尼斯領土、結束非洲戰役的決定，任命艾森豪威爾將軍為盟軍地中海最高統帥部司令；英國亞曆山大將軍任副總司令，負責地麵作戰指揮；英國空軍中將阿瑟·特德任地中海戰區盟軍空軍總司令；英國海軍上將坎寧安任地中海盟軍海軍總司令。4位將軍會集在此，各施策略，展露拳腳，使突尼斯之戰更具精彩性。
參加突尼斯戰役的盟軍兵力是第18集團軍群，亞曆山大將軍兼任司令，下轄英國第1、第8集團軍和美國第2軍，共18個師（12個英國師、4個美國師、2個法國師）另兩個旅。由盟國地中海艦隊（近百艘軍艦）及3241架作戰飛機支援作戰。戰役計劃是：英國第8集團軍在濱海方向上沿馬雷斯-加貝斯公路實施主要突擊，並積極配合美軍第2軍殲滅意大利第1集團軍的基本兵力；爾後全部盟軍迅速向突尼斯市發動進攻。同時美第2軍向米克納西和加貝斯灣方向實施輔助突擊，轉向意第1集團軍後方並切斷其退路，再予以殲滅。
1943年2月，隆美爾軍隊在英國第8集團軍的窮追猛打下，退守至突尼斯的馬雷斯防線。第8集團軍則開抵馬雷斯以南數英裏的梅德寧占領陣地。德軍趁英軍尚未立穩腳跟，抓住有利時機於2月14日在卡塞林隘口打敗美國第2軍的部隊。然後，在3月6至7日又乘機襲擊了梅德寧的英國第8集團軍，結果反被早有準備的英軍打敗，損失52輛坦克，被迫撤回防線。（此後，隆美爾應召回國，馮·阿尼姆上將接任隆美爾的非洲集團軍群司令一職。）