事實的確如此。蒙哥馬利提前發動正麵進攻無疑是打草驚蛇。能否達成戰役企圖關鍵取決於新西蘭師的進展情況。該師應於12月15日夜間到達達邁拉一線。配合該師行動的有第4輕裝甲旅。該裝甲旅包括兩個裝甲團和皇家蘇格蘭龍騎兵第2團。蘇格蘭龍騎兵第2團剛接收了一批“謝爾曼”式坦克，這些坦克通常都需要調整和更換部件。12月12日該團擁有17輛“謝爾曼”式坦克、4輛“格蘭特”式坦克、15輛“斯圖亞特”坦克。想用這樣一支英軍部隊來攔截隆美爾的部隊，力量顯然是不夠的。12月13日，新西蘭師接到要求加快推進速度的電報後，在油料問題上遇到了困難。14日，一個汽油運輸隊直到下午5時才趕到；另一個汽油運輸隊沒有找到該師；而緊急召喚來的第三個汽油運輸隊則直到晚上11時才把汽油分發完畢。盡管新西蘭師連夜行軍，但還是因為龍騎兵團遲遲沒趕到而不能采取大膽行動。該師必須依靠龍騎兵團與預計的敵裝甲部隊交戰。最後，到12月15日傍晚，新西蘭師的兩個步兵旅才趕到海岸公路地區，但是它們仍彼此相隔10公裏。這樣，隆美爾的後衛部隊以很快的速度從這兩個旅旁邊通過。
英國宣稱：阿蓋拉戰役俘敵450名、25門炮和18輛坦克。隆美爾日記寫道：“我們立即著手調查，結果證明該報道純屬謊言。我軍沒有損失一個人。”
艱辛的潰逃
隆美爾的部隊撤到了布厄艾特防線。他剛到該防線，就聲稱此防線南部地帶經不住迂回夾擊，必須撤到的黎波裏正東的霍姆斯防線。
墨索裏尼得知此事後，12月19日親自拍來電報：“要盡力抵抗。我再重複一遍，要用布厄艾特防線上的全體德意部隊盡力抵抗！”
英軍截獲了墨索裏尼的電報。這正中蒙哥馬利的下懷。他的計劃很簡單：粉碎敵軍在布厄艾特的防禦，然後向前挺進直抵的黎波裏。
蒙哥馬利的突破計劃擬於1943年1月15日執行。由第30軍進攻，其第50和第51師沿海岸進攻，其第7裝甲師和新西蘭第2師則迂回隆美爾防禦陣地的南翼，然後徑直向的黎波裏推進。蒙哥馬利計劃打一場短時間的戰役，要求整個戰役10天內結束。為了集結雄厚的裝甲突擊力量，蒙哥馬利把在後方的第1裝甲師的坦克全部調上來，共集結了450輛坦克。此時，蒙哥馬利的後勤補給線已拖得很長，他不得不下很大的力氣組織後勤供應。1943年1月初，一連幾次大風摧毀了後方重要港口班加西港的防波堤。許多船隻或者沉沒，或者遭到嚴重損壞。後來由於采取了各種補救措施，終於改善了後勤供應。
隆美爾方麵則積極爭取撤出布厄艾特防線。12月31日鑒於當時的形勢，羅馬當局同意：隻要非洲裝甲集團軍受到被殲的威脅，可以邊打邊撤，但至少要堅持3個星期，以便意大利人徹底破壞的黎波裏。
1月15日，蒙哥馬利按計劃發起了進攻。隆美爾命令第15裝甲師動用為數不多的幾輛坦克斷後，其餘加速撤退。第一天向後撤了65公裏，第二天夜裏又撤了80公裏。這樣隆美爾在開戰後的兩三天時間裏便到達了墨索裏尼指望他3個星期後才準到達的霍姆斯防線。
霍姆斯防線是的黎波裏前麵的最後一道防線，但這裏沒有做任何防禦準備。英軍緊跟而來。1月19日，隆美爾用望遠鏡向英軍掀起的滾滾塵埃望去，數著英軍坦克的數量，共有200多輛。淒涼的絕望再次攫住他的心。隆美爾以炮火遏止了英軍的坦克衝鋒。當他得知英軍的一支迂回部隊正向他的後麵開來時，於當日夜間又下令撤出了霍姆斯一線。這就等於宣布放棄了的黎波裏。
的黎波裏是意大利在北非殖民地的首府，這裏有豪華的商埠和良好的港口。1941年2月隆美爾率領的非洲軍就是在這裏下船登上北非的土地的。當時一敗塗地的意大利人把隆美爾的部隊視為救星，舉行了盛大的歡迎儀式。隆美爾在的黎波裏城的大街上舉行了虛張聲勢的閱兵式，然後雄糾糾向東開去，迎擊英軍。現在他卻要拱手送給英國人了。
蒙哥馬利從截獲的電文中已推斷出德軍將放棄的黎波裏。1月20日他取消了原定作戰計劃，令主力部隊沿濱海公路徑直發動主要攻擊。
意大利人手忙腳亂地著手炸毀的黎波裏的各種設施和彈藥庫，震耳欲聾的爆炸聲整夜震撼著這座城市。1月23日，蒙哥馬利的先頭部隊，第11輕騎兵師、第50皇家坦克團以及第1高地師就進入了的黎波裏，未能及時銷毀或運走的成千噸軍用物資一起落入了蒙哥馬利手中。當天中午，蒙哥馬利在該城接受了未來得及撤走的意大利軍政人員的投降。
1月25日，隆美爾的裝甲集團軍進入突尼斯南部。次日淩晨5時59分，隆美爾的車子冒著傾盆大雨駛過邊境進入突尼斯。6小時後，他走進了裝甲集團軍在突尼斯新設的司令部。別了，利比亞！這個他曾經贏得勝利的舞台；別了，埋葬著1萬餘名德意將士的墓地。曾幾何時，他在這裏登上了軍事“金字塔”的頂端，但頃刻間一切都“檣櫓灰飛煙滅”。
蒙哥馬利進入的黎波裏後，立刻令部隊著手恢複港口的吞吐能力。港口的入口處完全為沉沒的船隻堵塞，航道上水雷密布。清理工作十分繁重複雜。但由於英第8集團軍和英海軍的共同努力，英第一艘船於2月3日駛入港口，第一個護航隊於2月9日到達。2月10日，的黎波裏港的日卸貨量就超過了2000噸。此時英軍從埃及至前線的補給線已長達2400公裏，但由於的黎波裏港口的迅速恢複使用，後勤供應狀況大大改善。
此時在中東的丘吉爾首相於2月初從開羅飛往的黎波裏，蒙哥馬利到機場親自迎接。英第8集團軍情緒高昂，在的黎波裏華麗的街道上舉行了雄偉壯觀的入城式。第51高地師的管樂隊高奏凱歌走在最前列。隨後又舉行了盛大的閱兵式。丘吉爾興高采烈，不停地向久經沙場的將士們揮手致意。當他來到蒙哥馬利的野戰司令部時，向總部的2000名官兵發表了熱情洋溢的演說，最後兩句是：
“每夜還得架起我們的活動帳篷；一天的行軍更接近了家園。”
隨後蒙哥馬利的先頭部隊抵達隆美爾的新防線——馬裏斯防線前，兩軍在這裏對峙起來。
1942年11月4日至1943年1月底，蒙哥馬利率英第8集團軍前進了2400餘公裏，把隆美爾的裝甲集團軍從開羅大門前趕進了突尼斯，這是個了不起的勝利，是蒙哥馬利的前任想做而沒有做到的事。但人們對他仍有許多非議，責難他沒能殲滅隆美爾的主力。的確，如果蒙哥馬利在阿拉曼決戰勝利之初采取大膽果敢的行動，本來可以在利埃邊境上將隆美爾的部隊聚殲的。即使後來他的迂回行動要是更迅速、更深遠的話，也有機會消滅隆美爾的。遺憾的是，蒙哥馬利過於謹小慎微、作戰行動按部就班，使殲敵良機失之交臂。有一種說法：蒙哥馬利是有意識地這樣幹的。似乎他的目的就是驅趕而不是殲滅隆美爾。這完全是一種辯解，與史實根本不符。蒙哥馬利的作戰計劃明明是要殲滅隆美爾的，隻是他不太善於指揮機動作戰罷了。
隆美爾的確是一隻狡猾透頂的沙漠之狐，是機動作戰的行家裏手。當他得知盟軍在西北非登陸成功的消息後，立刻意識到軸心國丟失北非隻是早晚的事情了。在他看來，雖可抵抗一時，又能怎樣呢？於是他頂住重重壓力，堅持撤入突尼斯，一次次逃出了蒙哥馬利將要收緊的夾子。在瀕臨絕境中他終於避免了被殲的厄運。遁入突尼斯，與當地的德意部隊合在一起，尚可堅持一段時間。其實，在希特勒心目中，丟掉北非也是早晚之事了。他之所以搶占突尼斯是為了在北非保留一個立足點，穩住意大利。北非一丟，失去屏障的意大利就可能退出軸心；意大利站到反法西斯同盟方麵，德國南部就暴露在英美部隊的炮口之下。這是一個可怕的連鎖反應鏈條。希特勒千方百計想阻止這種事情發生，但大勢已去，他的掙紮隻是延緩了盟國的戰爭進程而已。