隆美爾的撤退決定又一次遭到了意大利人的嘲笑和斥責，這使隆美爾感到費解。意大利的領導人空有一番雄心壯誌，他們那支糟糕的軍隊也堪稱膽小如鼠，不堪一擊。隆美爾弄不明白墨索裏尼憑什麼堅持認為利比亞天經地義地屬於意大利。他認為，為了防守一個在軍事上幾乎毫無價值的的黎波裏，而不惜讓曆經千辛萬苦才勉強保存下來的“非洲軍團”拚個精光，這種賭法太不值得了。
果然不出隆美爾所料，第8集團軍在蒙哥馬利的率領下很快逼近的黎波裏。為了使部隊振作精神，為最後“躍進”到的黎波裏做好準備，蒙哥馬利決定讓第8集團軍就地休息，聖誕節後再發動攻勢。他要求部隊在沙漠條件許可的情況下，盡可能地以最愉快的方式度過這個特別的聖誕節。當時氣候寒冷，火雞、葡萄幹、布丁、啤酒等全都要到埃及訂購，但在參謀人員的努力下，這些東西全部都按時運到了。
聖誕節那天，蒙哥馬利向第8集團軍全體官兵發布了聖誕文告，祝願大家聖誕快樂。在文告中，他引用了約克郡一位名叫赫爾的姑娘寄給他的聖誕賀信，使整個文告充滿了親人般的溫情，令全體官兵倍感親切。聖誕節過後不久，他收到第8集團軍一名士兵的信。這封來自普通一兵的信，使蒙哥馬利非常高興。他一直珍藏著這封信，並將它一字不落地引用在他的《回憶錄》中。因為它最真實地說明了他在第8集團軍官兵心目中所樹立的形象以及他的演講在士兵精神方麵所產生的巨大影響。
聖誕節之後，蒙哥馬利的先頭突擊部隊於12月29日逼近了德軍在布埃拉特設置的阻擊線。開羅的廣播電台說：隆美爾的集團軍已被裝進蒙哥馬利的瓶子，瓶塞即將蓋上。但隆美爾卻對參謀人員說：“隻要坦克能加滿汽油，瓶子裏的軍隊很快就會跑掉。”
實際上，無論是隆美爾還是巴斯蒂柯元帥，都不認為布埃拉特陣地能夠長期堅守，隆美爾甚至已經在考慮往突尼斯撤退，並考慮到，英美部隊可能通過奪取加貝斯隘口來切斷他的退路。然而，墨索裏尼對德意軍團申請撤退的答複卻是：“要盡力抵抗！我再重複一遍，要用布埃拉特陣地上的全體德意軍隊盡力抵抗！”
這正中蒙哥馬利的下懷。
蒙哥馬利對部下說：“我不要敵人撤退，我要敵人堅持在原地打。假如敵人這樣做，多半會被我消滅……當我襲擊布埃拉特陣地時，一定要確保我軍能長驅直入的黎波裏，不能讓敵人延遲或阻止我軍行動。”
然而，隆美爾是一個強有力的雄辯者，他終於迫使意軍最高統帥部在12月31日授予巴斯蒂柯這樣的權力：如果他受到嚴重威脅，可自行決定是否撤退。實際上，隆美爾已開始撤退他所指揮的意大利軍隊了。當英軍後來向布埃拉特發動進攻時，德意裝甲集團軍已經多少有點分散了，並且由一個仍然企圖保全加貝斯隘口的人負責指揮。
蒙哥馬利認為，突破隆美爾的布埃拉特防線需要速度，而進軍的黎波裏，關鍵則在於後方的勤務。從班加西到的黎波裏為1086公裏，從布埃拉特到的黎波裏為370公裏。因此，進攻前必須集結足夠的供應物資，以保障部隊能夠有充足的燃料進軍的黎波裏。
蒙哥馬利下令盡快備足供10天戰鬥用的汽油、彈藥和供應物資。參謀人員報告說，必要的軍需品的集結可望在1月14日前準備就緒。於是，蒙哥馬利決定於1月15日淩晨發動攻勢。
攻向的黎波裏的行動按計劃於1月15日開始，蒙哥馬利最後選擇了沿海岸推進的方案，並親自指揮，結果一切順利。先頭部隊於1943年1月23日淩晨4時進入的黎波裏，當天中午，蒙哥馬利在的黎波裏正式接受了意大利副總督的投降。
第8集團軍攻占的黎波裏之後，為防止部隊沉湎於大都市的物質生活而腐化變質，蒙哥馬利禁止使用宅邸、大樓等作為指揮部和營房，所有人員必須住在沙漠或田野裏，以使部隊保持堅忍不拔的戰鬥力。
要完成下一個重要任務——突破馬雷斯防線，第8集團軍必須依賴的黎波裏港供應作戰物資。因此，占領的黎波裏後，蒙哥馬利便致力於使港口暢通，以便船隻進港後每天都能卸下大批物資。在第8集團軍的協助下，英國海軍創造了奇跡。雖然港口設施被徹底破壞，港灣完全被堵塞，但在官兵們的共同努力下，第一艘船於2月3日到達，第一個護航船隊於2月9日到達。到2月10日，港口日卸貨量就超過了2000噸。
2月3日和4日，英國首相和帝國參謀總長到第8集團軍視察。蒙哥馬利為他們舉行了隆重的閱兵式。參加檢閱的有蘇格蘭師、新西蘭師、皇家裝甲部隊和皇家陸軍後勤部隊。部隊精神飽滿，威武雄壯、給丘吉爾留下了深刻的印象。
隆美爾把他的集團軍從的黎波裏周圍的複雜地形中解脫出來後，到2月初，德軍大部分已在馬雷斯防線站穩了腳跟。隆美爾與突尼斯德軍指揮官馮·阿尼姆之間的責任界限正好定在加貝斯隘口的北麵。此時，第21裝甲師已經進入馮·阿尼姆的轄區之內，這樣，兩條戰線就互相交錯起來。按道理講，它們彼此靠得越近，就越能從“內線”的運用中得到好處，但不幸的是，由於隆美爾撤出的黎波裏過於突然，使意大利人十分不滿，結果意大利人、凱塞林和希特勒的參謀機構全都反對他，反而使德軍的力量被微妙地削弱了。