秋日傍晚的邊塞更加顯得蕭瑟荒涼，歸雁成群結隊地飛回南方，雁尚無留意，人留更出於不得已。光禿禿的山峰重重疊疊，上空飄浮著一縷縷的青煙，悲壯的號角和著雜亂的邊聲在四野回蕩，像是有意撩撥人的情懷。落日的餘暉中，群山中一座孤零零的城池早已緊閉城門。孤城中守邊將士的生活怎樣呢？為國為家的白發將軍，麵對濁酒而陷入沉思，心中渴望早日回到遙遠的家鄉，可是敵人還沒有打敗，又哪能說得上歸去？寒霜滿地，將士們無法睡著，隻在寒夜中徘徊。哀怨的笛聲響起，促使人情不自禁地流下了傷時的眼淚。
唐朝的邊塞詩大多表現建功異域、追奔逐北的豪邁，而範仲淹這首詞表現的則是邊塞的荒寒、將士的勞苦，其間流露出悲壯、感傷、矛盾的複雜情感，在曆史上曾引起過巨大爭議。歐陽修認為其為“窮塞外之詞”（魏泰《東軒筆錄》），批評範仲淹身為邊關主帥，不抒發將士的慷慨豪邁之情，卻著意寫塞外淒涼窮愁的景象與思歸之心。明人瞿佑也批評說：“以總帥出此語，宜乎士氣不振而無成功。”（《歸田詩話》）但也有相當一部分詩評家認為此詞寫得“情感渾厚，氣概闊大”，“有排蕩之勢”，“至今讀之猶凜凜有生氣”。
無論如何，範仲淹這首名作放在那個重內輕外的北宋朝代，具有非常典型的代表性。宋仁宗以後，宋朝積弱日深，表麵的歌舞升平，已經掩飾不住日益深重的危機，尤其嚴重的邊患，已經對宋朝構成了致命的威脅。範仲淹擔任邊關主帥後，比朝中大臣更能意識到這一點，這大概正是他這首詞作蒼涼沉鬱基調的根本原因。而後來由範仲淹發起的“慶曆新政”，也是力圖要緩解危機，這一點到後麵再敘述。
宋朝廷大幅度調整西北邊防後，宋夏雙方暫時進入了對峙期。但和平非常短暫，宋朝廷總想一雪前恥，想主動出擊，派遣大軍深入西夏本土，直搗黃龍，徹底征服西夏。
慶曆元年（1041年）新年剛過，宋仁宗迫不及待地召環慶路副部署任福前往涇原路商議攻夏事宜。剛好在這個時候，西夏元昊在折薑會（今寧夏同心東）召集軍隊，準備進攻宋朝渭州（今甘肅平涼）。陝西路經略安撫使韓琦聞訊後，立即趕到鎮戎軍（寧夏固原），準備調集鎮戎軍的所有軍隊，與西夏決一死戰。
韓琦對西夏持強硬立場，素來主戰，而範仲淹則不然，總說：“吾唯知練兵選將，積穀豐財而已。”（宋·羅大經·《鶴林玉露》，“鶴林玉露”取杜甫《贈虞十五司馬》詩“爽氣金無豁，精淡玉露繁”之意）主張持久防禦。韓琦安排好任福一軍後，又派尹師魯前去會見範仲淹，約他一同出兵。雖然範仲淹此次任邊帥為韓琦所薦，不料他堅決不主張貿然進兵，說：“我師新敗，士卒氣沮，但當謹守，以觀其變，豈可輕兵深入！”尹師魯竟然譏諷地說：“公於此乃不及韓公。韓公嚐雲，大凡用兵，當先置勝負於度外。公何區區過慎如此？”範仲淹嚴肅地回答道：“大軍一動，萬命所懸，乃可置於度外乎？”尹師魯無話可說，隻好無功而返。
韓琦聽到尹師魯回複後，知道不能指望範仲淹，便又臨時召募一萬八千餘名士兵，交由任福率領。任福委派涇原路駐泊都監桑懌為先鋒官，鈐轄朱觀、涇州都監武英殿後，王□、耿傅等高級將領亦隨軍出征。
臨行之際，主帥韓琦麵授機宜，要求任福等人從懷遠城（今寧夏固原西）直抵德勝寨，向羊牧隆城（今寧夏固原西南）進軍，出其不意，從背後襲擊西夏軍隊，倘若不能成功，則在半路上埋伏，偷襲敵人等等。
二月，任福按照韓琦的行軍路線進軍，果然旗開得勝，打死西夏軍隊幾百人，首戰告捷。而西夏軍隊偽裝失敗，狼狽而逃。先鋒官桑懌信以為真，率領宋軍乘勝追擊，任福也率領主力軍隨即趕到，屯軍好水川（甘肅平涼市北）。宋軍由於深入敵後，將士缺糧已達三天，但任福等人仍不知是計，驕傲輕敵，全力追擊西夏軍隊，宋軍到達龍竿城（今寧夏隆德）時，西夏軍隊傾巢出動，從六盤山中衝了出來（今寧夏六盤山）。任福等人如夢初醒，方知中了西夏的埋伏。宋軍尚未排列成陣形，西夏騎兵便發起衝擊。
同時，西夏另一支伏軍從六盤山背後向宋軍發動進攻，宋軍腹背受敵，完全為西夏軍隊所包圍。任福親自率領宋軍奮力殺敵，雖然他身受十餘處箭傷，但仍然頑強地指揮著宋軍進行殊死抵抗，有一名隨身小將勸任福逃命，但他慷慨激昂地說：“我身為大將，作戰失利，當以身報國。”任福最後被西夏軍隊砍斷喉嚨而死，宋軍幾乎全軍覆沒。這就是曆史上著名的好水川之戰。
得知任福兵敗身亡後，韓琦不得不還軍。到半途遇到數千名戰死宋軍之父兄妻子，手持故衣紙錢，一邊招魂，一邊大哭說：“汝昔從招討出征，今招討歸，而汝死矣，汝之魂識，亦能從招討以歸乎！”哀慟之聲震天地。韓琦見此慘狀，不由得掩麵而泣，駐馬不能進。範仲淹聞訊後忍不住歎道：“當是時，難置勝負於度外也。”韓琦也至此才對範仲淹徹底信服。南宋學者羅大經認為，“國朝人物，當以範文正（範仲淹）為第一，富（弼）、韓（琦）皆不及”。
好水川之戰後，韓琦身為主帥，責任難逃，被免去邊帥職務。而西夏軍隊十分猖獗，元昊還派人作詩投到宋境，詩中說：“夏竦何曾聳？韓琦未足奇。滿川龍虎輩，猶自說兵機。”諷刺宋軍無人，屢屢失利。宋夏戰爭由此進入白熱化狀態。
這裏要特別提一下遼國在宋夏戰爭中的態度。宋朝廷在討論對西夏的攻守之策時，曾專門論及遼國可能的態度。主帥範雍認為宋朝一直對遼國有恩，不如派遣使者到遼國，令遼國出師相助，如果打敗元昊，則贈送十萬金帛給遼。宋朝廷采納了範雍的建議，派遣使者到遼國，告知將要出師伐夏。西夏元昊聽說後，急得如熱鍋上的螞蟻。然而，遼國的態度卻出乎宋夏雙方的意料，態度中立，不傾向於任何一方。顯然，遼國策略十分高明，抱定“坐山觀虎鬥”的態度，要從宋夏交戰中漁利。
好水川之戰後，西夏大勝，派遣使者將被俘虜的宋將士送到遼國獻俘，遼國態度立即明朗，倒向西夏一邊，還以西夏保護者的身份出麵與宋交涉，委派宜徽使蕭特末、翰林學士劉六符帶著國書出使宋朝，索取晉陽及瓦橋關以南十縣之地（即後周世宗征討契丹時奪回的領土）。
遼國使者到達宋遼邊境後，宋朝廷憂懼來者不善，驚慌失措，竟然沒有人敢去迎接遼國使者。宰相呂夷簡推薦知製誥富弼出使遼國，拒絕了遼國的無理要求，並提出宋方的兩項條件：要麼宋遼通婚，要麼增加歲幣議和。遼國堅持要求宋方割讓關南十縣之地，但富弼態度強硬，並明確表示倘若遼國堅持這一無理要求，宋朝隻好兵戎相見、訴諸武力了。遼國便退而要求宋遼通婚。富弼曉以利害，對劉六符等人說按照宋朝嫁公主的慣例，隻資送十萬貫錢作嫁妝。遼國權衡利弊，便要求宋朝增加歲幣，並將澶淵之盟中所定歲幣一律稱“納”字。宋朝有些大臣認為“納”字不妥當，太失大朝麵子，但宋仁宗一味求和，采納了晏殊的建議，允許稱“納”字，每年增加二十萬兩匹的歲幣給遼國，同時聲明所增加的歲幣是關南十縣之地的賦稅收入，遼國從宋夏交兵中得到了實惠，知道宋朝軟弱，不會對自己構成軍事威脅，而西夏實力大增，已經讓遼國感到了威脅。於是，遼國將防禦的重點轉向西夏，一方麵限製邊境吐蕃、黨項向西夏賣馬，一方麵遣使令西夏與宋講和，開始扮演調停人的角色。元昊不願意得罪遼國，隻得遵從。就在宋軍頻頻失利的時候，元昊派使者到延州見範仲淹，提出要與宋朝議和，令宋人大跌眼鏡。