苗傅和劉正彥出逃後，尚書省即下令各州縣捕捉，接著又懸重賞緝拿，並命韓世忠為江浙製置使率軍追討。苗傅和劉正彥二人惶惶不可終日，經浙西逃入福建，到浦城時，劉正彥被韓世忠俘獲。苗傅幹脆脫下軍服，隱姓埋名，藏匿在建陽（今福建），結果被當地土豪唐標發現，執送韓世忠。韓世忠將二人押解到宋高宗時在的建康（今江蘇南京），磔殺於市。
苗劉兵變前後曆時兩月，得以順利平定，梁紅玉功不可沒，她由此被封為安國夫人和楊國夫人，後多次隨夫出征。
而宋高宗在經曆了苗劉之變後，很長時間內膽戰心驚，感覺內有武將、外有金兵，四處強敵環伺。為了騰出手來安心對內，穩固皇位，他主動去掉了皇帝的尊號，改用康王的名義向金元帥完顏宗翰致書，語氣充滿了哀告和乞求，說自己“守則無人，奔則無地，惟冀閣下之見哀而赦己”，希望能得到金人的同情，暫緩放鬆進攻。不料這副搖尾乞憐的醜態不但沒有得到任何憐憫，反而使金人認為南侵的最佳時機已經到來。
建炎三年（1129年）七月末，金國決定徹底消滅南宋朝廷，再次大舉南侵。計劃由撻懶（即完顏昌，金太祖堂弟）攻取山東及淮北地區；金兀術（即完顏宗弼，金太祖第四子）由歸德（今河南商丘）南下；拔離速、馬五由今河南經湖北南侵；婁室攻取陝西。
宋高宗聽到金軍南下的消息，急忙從建康跑到杭州，之後又從杭州逃往越州、明州、定海。其時陰雨連日，道路泥濘，士卒不勝其苦。
在宋高宗的帶頭逃跑下，南宋各地官兵能逃的逃，來不及逃的投降，各地幾乎沒有什麼有組織的抵抗，致使金兵長驅直入。東京留守杜充聽說金兵南下，立即以開封糧絕為由，棄城逃跑。已經是授真刺史（中級武官）的嶽飛曾經苦勸杜充說：“中原地尺寸不可棄，今一舉足，此地非我有，他日欲複取之，非數十萬眾不可。”但杜充不聽。開封最終陷於金人之手，而此時全城的壯年男子加起來還不滿一萬人，可見連年戰亂給這座曾經繁榮一時的名城帶來了何等重大的衝擊。
嶽飛也不得不跟隨杜充南逃，到達建康（今江蘇南京）。杜充棄開封城逃跑，竟然還由此升官，任右相，兼江、淮宣撫使，領行營十萬大軍駐守建康，王□、韓世忠、劉光世等名將都受其節製。然則此人充酷而無謀，日事誅殺，識者寒心，聽說金軍南下後，戰守無方，隻令軍民清野，為了防止金軍拆木為筏渡江，還下令將崇福禪院兩千間禪房全部焚毀，之後，便閉門不出，深居簡出，不問軍事。嶽飛勸告說：“□虜大敵，近在淮南，睥睨長江，包藏不淺。臥薪之勢，莫甚於此時，而相公乃終日宴居，不省兵事。萬一敵人窺吾之怠，而舉兵乘之，相公既不躬其事，能保諸將之用命乎？諸將既不用命，金陵（建康府）失守，相公能複高枕於此乎？雖飛以孤軍效命，亦無補於國家矣！”幾次泣諫，請求杜充出來巡視軍隊，以慰軍心，均被拒絕。
同年十二月，金兀術一軍從馬家渡（今南京西南）開始渡江，杜充急忙派都統製陳淬率嶽飛等十七名將領，率兵兩萬抗擊金軍，以禦前前軍統製王□領兵一萬三千人策應。陳淬、嶽飛與金兀術激戰十餘次，勝負相當。就在關鍵的時候，負責策應的王□因懼戰率部逃跑，宋軍陣勢大亂，開始潰散，陳淬奮戰而死，嶽飛率殘部退屯鍾山（今南京城東紫金山）。
這一次戰鬥史稱“建康之戰”，雖然以宋軍潰敗告終，但卻是嶽飛第一次正麵與強敵金兀術交鋒，也是南宋軍隊首次與金軍主力正麵作戰。之前，宋將不敢與金軍正麵作戰，均是望風奔潰，“建康之戰”算是開了先例。
負責守建康的杜充聽說陳淬兵敗身死後，立即棄城倉皇出逃，一直逃到真州（今江蘇儀征），後來投降金人，死在金國。這樣一個人，《宋史》竟然還稱讚他“徇國忘家，得烈丈大之勇；臨機料敵，有古名將之風。比守兩京，備經百戰，夷夏聞名而褫氣，兵民矢死而一心”。
由於杜充不戰而降，金兀術軍得以順利渡過長江，並進而攻占了太平州（今安徽當塗）、溧水縣（今屬江蘇），直逼建康城下。宋戶部尚書李棁、沿江都製置使陳邦光舉城投降，金軍輕而易舉地占領建康。
嶽飛率殘部退入廣德軍（今安徽廣德）境內，收編了多支因戰亂淪為土匪的部隊，實力日增。宜興知縣錢諶聽說嶽飛部隊寧可自己挨餓也不擾民，便告知宜興存糧夠一萬人吃十年，邀請嶽飛率部到宜興。此後的一段時間，宜興成為嶽飛的根據地。因他本人也是河北（指黃河以北）人，能夠友善對待金軍強征來的河北、河東偽軍，時人號稱“嶽爺爺軍”，爭相趕來投靠。