時間到了1838年8月，老恩格斯終於下定了決心，讓恩格斯到不來梅去工作，他認為烏塔河穀的“氣候”對恩格斯的性格的形成是有害的，讓他到離家很遠的地方去工作，同不認識的人在一起，在別的公司裏服務，會改變他那種桀驁不馴的性格。然而，老恩格斯的算計又錯了。在不來梅期間，恩格斯經曆了深刻的思想鬥爭，擺脫了從家庭、學校和社會所受到的宗教影響，逐漸成為無神論者，並對聖經和宗教進行了批判。
不來梅位於威悉尼河下遊，離北海不遠。這是一個繁華的資本主義商業城市，是德國最大的商港之一。不來梅雖然也流行虔誠主義宗教，但比起烏培河穀畢竟要開明得多，因為這裏享有政治自治權，有比較多的出版自由。在這裏，可以看到來自德國各地和歐洲各國的報刊書籍，以及劇院裏上演的莎士比亞和席勒的名劇，歌劇院裏演奏的德國作曲家貝多芬和奧地利作曲家莫紮特的樂章。這裏從經濟生活到精神生活都表現出明顯的資本主義色彩。
恩格斯在他父親的朋友洛伊波德的貿易公司中當辦事員。洛伊波德是一個大出口商，又是薩克森國王派駐不來梅的領事。他的貿易公司與歐美各國都有商務聯係。恩格斯每天抄寫商務票據，去郵局收發信函，去海關裝卸貨箱，經常接觸歐美各國的商人、店員和水手，使他開闊了眼界，增長了見識。收發各種文字的信函單據，也有利於他學習和掌握多種外語。繁忙的商業事務要求辦事迅速、及時、準確，對恩格斯養成細致、敏捷、有條不紊的工作作風很有好處。
父親把恩格斯安排在聖馬丁教堂牧師特雷維拉努斯家中住宿。清晨，東方剛剛露出晨曦，恩格斯就坐在教堂花園的長凳上讀書了。這裏陽光明媚，景色宜人，恩格斯非常喜歡這裏的環境。
到不來梅不久，恩格斯就開始對烏培河穀時期的信仰產生懷疑。因為無論是烏培河穀還是不來梅，都盛行虔誠主義，那些有錢有勢的達官巨賈，以拯救世人的上帝的奴仆、真正的虔誠主義者的麵目出現，但並不妨礙他們對廣大勞動人民進行殘酷的剝削和壓迫。同烏培河穀一樣，虔誠主義成了他們掩蓋剝削罪惡的假麵具。活生生的現實，使恩格斯逐漸認識到，基督教本質上是為少數人的利益服務的，所謂拯救人類的說教，完全是欺人之談。所以，從1839年春天開始，恩格斯在《德意誌電諷》、《德國科學和藝術年鑒》以及《雅典神殿》、《知識界晨報》、《知識界午夜報》等報刊上，登載了署名奧斯渥特的論文和詩歌。這個默默無聞的作者，通過大量實際材料，揭露了資本主義製度的剝削罪惡和虔誠主義的偽善麵目，引起了社會的重視。但很少有人知道，奧斯渥特是恩格斯的筆名。
恩格斯指出，在烏培河穀這個德國資本主義最發達的地方，資本主義弊病也最觸目驚心。每天清晨，一群群織染工人和碼頭工人從草棚、馬廄和樓道裏爬起來，拖著沉重的步子向煙灰彌漫的工廠、碼頭走去。他們起早摸黑忙個不停，一個星期的工資隻夠買50公斤土豆。還有一大群衣衫襤褸的孩子，最小的才6歲，也在匆匆趕路。不過，他們不是去上學，而是去做工。這些童工每天要幹十二三個小時的活，工資隻有成年人的一半。他們蒼白的臉上帶有浮腫，眼睛裏露出一縷縷血絲。“隻要過上三年這樣的生活，就會在肉體上和精神上把他們葬送掉，……梅毒和肺病蔓延到難以置信的地步，……5個人中就會有3個人因肺結核死去，……光在愛北菲特一個地方，2500個學齡兒童就有1200人不能上學。……而虔誠派教徒們卻說，隻有少數被挑選出來的人，才能得到上帝的寬恕，這是出於仁慈，而沒有信仰的人要得到上帝的寬恕是不可能的……”
恩格斯從小生活在一個宗教統治森嚴的環境裏。他剛出生不久，父母就把他送到教堂裏受洗禮，從開始懂事的時候起，父親、老師和牧師就在他幼小而純潔的心靈中灌輸宗教迷信的毒汁。17歲那年恩格斯還在教堂裏行了堅信禮，牧師領著他默誦這樣一句宗教箴言：“忘掉那以往的一切，求取那未來的東西，我要努力前進，實現上帝賦予基督的神聖使命。”這句話當時也曾使他激動萬分，他天真地幻想上帝能把人類從痛苦的深淵中拯救出來。
現實生活的教育，使恩格斯逐步地懷疑宗教，不相信宗教；但是促使他同宗教決裂，並揭露宗教愚弄人民大眾的虛偽麵目的是科學知識。1839年5月，克魯馬赫爾牧師在不來梅講道，宣稱天地日月為上帝所造，遵照上帝的旨意，日、月、星、辰都圍繞著地球旋轉。恩格斯氣憤地說，克魯馬赫爾之流宣揚早在300多年前被哥白尼駁倒並早已被科學實踐證明的荒謬的“地球中心說”，居然還宣稱虔誠主義並不是要把人們拉回到中世紀去，這才是真正的醜事！科學的真理有力地幫助他擺脫宗教偏見的束縛。
在不來梅，恩格斯大量閱讀了科學著作，他獲得的科學知識越多，就越感到聖經的內容矛盾重重，宗教是愚昧勞苦人民的精神鴉片。為了發展科學，為了解放人民，就必須揭穿宗教的偽善麵目。他翻譯發表了西班牙詩人曼努埃爾的《詠印刷術的發明》，指出人類的智慧早已衝破宗教的禁錮，環繞宇宙展翅飛翔。
哥白尼飛上星光燦爛的蒼穹，
那兒曾一度充滿稠密的以太，
他透過無垠的太空，
觀察那把光明帶給我們的最耀眼的星球。
伽利略感覺到地球在腳下轉動，
驚惶失措的羅馬，
卻把他投入牢籠。
但地球一如既往地飛行，
不知疲勞，
在無邊的宇宙大海中飄浮，
光輝燦爛的諸天體同在一起，
在火光中不停地飛翔。
這時又來了牛頓的敏捷精靈，
緊跟著它們，
他指出他描繪的運動永遠循環不停。
恩格斯對維護宗教而犧牲科學的言行十分氣憤。《聖經》中有這樣一個故事：上帝因世人行惡，降下滔天洪水淹沒大地，隻有諾亞事先得到上帝的啟示，造了一艘方舟避難，人類才沒有滅跡。恩格斯說，如果某個地質學家講，地球上的化石證明了曾經發過一次洪水，這個結論對《聖經》有用，教會就允許這個說法存在；相反，如果地質學家通過許多化石證明在不同時期、不同的地區都出現過洪水泛濫，與《聖經》裏的洪水傳說不一致，那麼這個地質學家就要受到教會的譴責以至迫害。這樣做難道正當嗎？