這時，劉裕率領的水軍也突破到了尋陽城東百餘裏的大雷戌（注：今安徽望江縣），他的水軍就停駐在雷池（注：望江縣城南十公裏，當時長江北麵的一個湖泊，因古雷水自湖北黃梅縣界東流至此，積而成池，故名雷池，亦名大雷池，成語“不越雷池一步”的典故就出自這個地方），而陸地上的王仲德那一部也攻占了宣城郡（今安徽宣城市）。
長江上遊是駐紮的是劉道規，下遊是劉裕，而離尋陽南麵不遠的豫章郡也被江州刺史庾悅給占了，更遠的番禺則是被孫季高給占了，所以，此時的盧循與徐道覆就像是被一張大網給徹底的圍住了，他們的勢力範圍僅限於尋陽一地而已。
就在劉裕他們慢吞吞地前進時，盧循與徐道覆兩人也沒有閑著，上次敗戰後他們銳減三萬大軍，更重要的是這一次敗仗對他們的軍心士氣打擊實在太嚴重了，他們加緊修繕戰船，訓練士卒，因為他們知道不久後的將來，大戰一定會爆發。
可是劉裕的速度實在讓他們跌破眼鏡，劉裕他們花了一個多月的時間才趕到離尋陽不遠的地方，而且到了雷池之後他們也沒有主動進攻的意思？這是為什麼了？到最後他們得出了一個不敢讓人相信的結論，那就是劉裕也忌諱他們，忌諱他們的水軍，沒看咱們七月份就從建康城退走了，而他十一月份才追過來，這不是怕他們的水軍是怕什麼，要是以前的劉裕早就把他們趕得雞飛狗跳了。
於是，盧循與徐道覆兩人商量著如何利用手中的水軍逼劉裕出來決戰，可是他們又怕劉裕縮在雷池的水寨中不出來，或是利用陸路上的大軍和水軍來夾攻自己的軍隊，這樣自己一方也就沒有任何的優勢，想到最後還真給他們想出了一個主意，幾天後，盧循就向手下人宣布，既然劉裕縮在雷池不出來，我也不找你的麻煩，可是我要再次東下長江，攻打建康城。
劉裕是什麼人，從軍打仗以來還沒有輸過，他聽到這個消息後就知道盧徐兩人是準備找他決戰了。真要讓他們順流直下，再次攻打建康或是從長江出口處逃竄，自己這一趟不是白來了嗎？於是他先派了王仲德率領水軍到下遊百裏處的吉陽（注：今安徽東至縣）江麵設防。這裏江流狹窄，易於防守，王仲德二百條戰船放在長江中一字兒排開，把整條江麵都給切斷了，那種情形想必很是震人心魄的。
十一月二日，盧循與徐道覆兩人率領著水軍從尋陽順流直下，不愧是號稱十萬大軍之眾的賊軍，隻見大船小船源源不斷地從碼頭上出發，然後又彙集在江麵上，就連賊軍他們自己也是船頭看不到船尾，隻看得到遮天蔽日的船帆，然後浩浩蕩蕩順江直下。
或許是前麵同晉軍交戰時他們用自己座下的高大戰船把敵人一下給撞翻讓他們也撞出癮來了，這次他們還是把那八座大船領頭，其中兩兩一隻用鋼鐵鎖鏈鎖在一起，當年的曹孟德也這麼幹過，不過那次曹孟德差點把自己的家底都給輸光了，這一次盧循兩人會比曹孟德的運氣要好嗎？
麵對盧循這次的大舉進攻，劉裕先派了一支步騎兵聯合部隊埋伏在西岸（長江總體上應該是東西走向的，但是後來查了一下地圖，長江還是有小部份是改變了方向的），並準備了大量的火具和弓弩，然後命令輕便小船列隊迎擊，劉裕登上戰艦上的最高一層用小旗指揮戰鬥，並親自敲著戰鼓，以激勵三軍的士氣，可惜前兩次晉軍水師大敗於徐道覆之手讓他們心裏有些畏戰不前，右軍參庾樂生登上戰船上之後，聽到劉裕進攻的命令後老是沒有動靜，這小子恐怕是仗著世家子弟出身畏戰不前吧。劉裕一怒之下當眾把他給嫋首示眾了，在人頭的威脅之下晉軍這才鼓起勇氣衝上前去，同賊軍激戰。
晉軍的戰船上裝有前文介紹過的那種”萬鈞神弩”，那種一支箭射來可以射穿整條小船的厲害武器，雖然這種武器賊軍已經不是第一次見識過了，可是再次見到還是讓賊軍們有些頭皮發麻，試想一下，在這樣威力驚人的弓弩之下，一箭射來連船都可以洞穿，就更不要說人了，尤其是一名士兵看到船上挨得近的另三名同伴被連續洞穿，串成一個人型糖葫蘆後，他的臉色一下變得慘白，什麼話也不說馬上趴在甲板上，連頭也不敢露。
晉軍用弓弩的優勢逐漸壓製住了賊軍的進攻，再加上這時江上又吹起了東風（看來老天爺特別喜歡吹東風，而且隻要吹了東風，朝廷的軍隊都會贏？），賊軍們連搭船進行白刃戰的機會也沒有，就漸漸地被晉軍給趕向了長江的西邊。