一、合夥合同終止的事由
《合夥企業法》第57條規定,合夥企業有下列情形之一時,應當解散:
(1)合夥協議約定的經營期限屆滿,合夥人不願繼續經營的;
(2)合夥協議約定的解散事由出現。合夥協議可以約定以某一客觀事實的發生作為合夥企業解散的事由,該事由的出現同時導致合夥協議解除。
(3)全體合夥人決定解散。合夥基於全體合夥人的意思而成立,當然也可以基於全體合夥人的意思而解散。不論合夥合同是否定有存續期間,均可因合夥人全體同意而解散。
(4)合夥人已不具備法定人數。合夥最少要有兩個合夥人,如果合夥企業因退夥隻剩一個合夥人時,合夥企業因不足法定人數必須解散。
(5)合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。合夥協議約定的合夥目的已經實現,則合夥企業已無繼續存在的必要;若合夥協議約定的合夥目的無法實現,則合夥難以繼續存在,總之,出現這兩種情形之一時,合夥企業必須解散。
(6)被依法吊銷營業執照。指合夥企業設立行為不符合法律規定,有提交虛假文件或者采取其他欺騙手段,取得企業登記的嚴重情節的;或者合夥企業成立後超越經營範圍從事違法經營活動,情節嚴重的,登記管理機關可依法吊銷其營業執照。
(7)出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
凡出現以上事由,合夥企業應宣告解散,經了結合夥企業的債權、債務,終止合夥協議。
二、合夥合同終止的清算
凡是通過合夥合同組建合夥企業的,當合夥企業作為一個商事主體因解散而消滅時,必須進行清算。也就是說,必須對合夥經營期間的財產進行清查,清理債權債務,並對合夥財產進行變賣、處理和分配。《合夥企業法》規定清算的程序及規則為:
(一)通知和公告債權人
合夥企業的清算涉及合夥企業的債權人的債權能否實現,必須通知、公告債權人向合夥企業的清算組申報債權並監督其清算。
(二)選任清算人
合夥企業解散,清算人由全體合夥人擔任;未能由全體合夥人擔任清算人的,經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散後十五日內指定一名或者數名合夥人,或者委托第三人,擔任清算人。十五日內未確定清算人的,合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
(三)清算人的職權
清算人在性質上屬於清算中的合夥企業專門負責清算事務的管理機關和代表機關。清算人在清算期間依法執行下列事務:(1)清理合夥企業財產,分別編製資產負債表和財產清算;(2)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權、債務;(5)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;(6)代表合夥企業參與民事訴訟活動。
(四)財產清償順序
合夥企業財產在支付清算費用後,按下列順序清償:(1)合夥企業所欠招用的職32r―資和勞動保險費用;(2)合夥企業所欠稅款;(3)合夥企業的債務;(4)返還合夥人的出資。合夥企業財產按上述順序清償後仍有剩餘的,按合夥合同約定的利潤分配比例進行剩餘財產分配。
合夥企業清算時,其全部財產不足清償其債務的,各合夥人應當承擔無限連帶責任。
(五)編製清算報告並辦理注銷登記
清算結束,應當編製清算報告,經全體合夥人簽名、蓋章後,在十五日內向企業登記機關報送清算報告,辦理合夥企業注銷登記。