1644年，清世祖順治由叔父多爾袞輔政，乘農民起義軍李自成攻破北京、明皇崇禎在煤山吊死的混亂時機，大舉南進。當年5月初，清軍即占領了北京。
消息傳到江南，此時明朝官員大致分為兩派：一派是以南京兵部尚書史可法為代表的愛國大臣；另一派是以鳳陽總督馬士英為代表的賣國官僚。馬士英為了便於自己弄權，擁立荒淫無道的福王朱由崧即皇帝位，建立了曆史上稱為弘光王朝的南明政權。
1645年，弘光二年三月，清軍擊潰了農民起義軍李自成後，又大舉南進，於4月17日對揚州采取了包圍的攻勢。
忠貞愛國的大臣史可法，被投降派馬士英之流從南京排擠到揚州督師。當發現清軍進逼揚州時，史可法立即發出緊急命令，要各鎮派兵救援揚州。但是那些不顧國家安危的將官隻謀私利，不顧大局，竟沒有一個聽命令前來相救。史可法隻能率領本城軍民，構築工事，做迎戰準備。
4月18日揚州陷入了被清軍層層包圍的孤立無援之勢。
南下的清軍統帥是清攝政王多爾袞的兄弟定國大將軍豫王多鐸。他為了不戰而成大功，進而利用史可法的威望收服江南，就命明朝降將李遇春，拿著招降書去勸誘史可法投降。
李遇春來到城下，抬頭見史可法威風凜凜站在敵樓上，怒目向著自己，先就氣餒了三分。他不敢下馬，雙腳踩著鐙子，拱手作揖道：“史督師在上，恕末將甲胄在身，不能全禮！”史可法嘲問道：“我是大明朝的督師，請問，你又是那一朝的‘末將’？”李遇春臊紅了麵皮，定了定神說：“督師忠義大名聞於華夏，都得不到朝廷信任，死有何益？還不如協助大清朝取天下……”“無恥！”史可法大怒，從腰間摘下寶雕弓，抽出狼牙箭，搭在弦上。李遇春大驚失色，把馬韁一提，調轉馬頭，鼠竄而去。
多鐸見勸降不濟事，又強迫當地百姓將勸降書帶進城去，交與史可法。史可法拆都不拆，棄之護城河裏。
多鐸不死心，又接二連三地寫勸降書，史可法仍是一看也不看，連著五次，把勸降書扔進護城河。
揚州城中有一個總兵官和一個監軍，在清軍誘降下發生了動搖。第二天夜裏跑到史可法住處，惴惴道：“明朝大勢已去，我們不如投降清軍吧！”史可法微微冷笑，聲嚴色厲地說：“我早已準備好死在揚州，要我投降休想！”那總兵和監軍連夜溜出城門，投降了清軍。
史可法對投降變節之徒十分鄙視，自己早已做好了一死的決心，並給母親、妻子寫好了遺書。
總兵和監軍投降後，揚州城中軍心發生動搖，史可法傳令全體官兵，勸大家道：“這幾天軍情緊急，揚州是江北的重鎮，如有差失，南京很難保住。我希望將士們同我一致努力，不分晝夜，嚴密防守。倘有人造謠生事，惑亂人心，必按軍法治罪！”
史可法心中又急又難過。想到軍心渙散，揚州難守，南京勢急，國家危亡，不禁熱淚奪眶而出，放聲痛哭。聽著史可法撕心裂肺般的哭聲，將士們無不倍受感動，再也不能沉默，不約而同地喊道：“盡力守城！”
史可法拭去眼淚，向大家行禮致敬，並當眾下令，把軍隊分成三部分，一部分迎戰，一部分守城，一部分巡查，並宣布了臨陣軍令：“上陣如不利，退守城防；守城不利，展開巷戰；巷戰如不利，短兵相接；短接如不利，為國自盡！”