解讀16號公告
財務
作者：嚴曉娟 劉誌耕
近幾年，跨國關聯企業之間利用轉讓定價進行避稅的問題日益嚴重，為進一步規範和加強企業向境外關聯方支付費用的轉讓定價管理，國家稅務總局近日發出了《關於企業向境外關聯方支付費用有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第16號，以下簡稱“16號公告”）。為了更好地理解和執行16號公告的規定及要求，筆者將從四個方麵進行分析。
向境外關聯方付費原則
一、獨立交易原則。16號公告第一條規定：“依據企業所得稅法第四十一條，企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則，未按照獨立交易原則向境外關聯方支付的費用，稅務機關可以進行調整。”由此可見，企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則。何為獨立交易原則？根據《企業所得稅法實施條例》第一百一十條的規定：“企業所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關聯關係的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。”由此可見，獨立交易原則強調必須依據市場條件下所采用的計價標準或價格進行交易各方之間的收入和費用分配，該原則目前已被世界大多數國家接受並采納，成為稅務當局處理關聯企業間收入和費用分配的指導性原則。
二、真實性原則。16號公告第二條規定：“依據企業所得稅法第四十三條，企業向境外關聯方支付費用，主管稅務機關可以要求企業提供其與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生並符合獨立交易原則的相關資料備案。”由此可見，公告強調的第二條原則是真實性原則，是指企業實際上已經發生了向境外關聯方支付費用的行為，能夠提供其與關聯方簽訂的相關合同或者協議，以及證明交易已經實際發生的其他全部相關證明資料。該原則在16號公告第三條也得到體現，第三條規定：“企業向未履行功能、承擔風險，無實質性經營活動的境外關聯方支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。”很明顯，企業必須是向真實發生了履行功能、承擔風險以及實質性經營活動的境外關聯方支付的費用，才可以稅前扣除。
三、收益性原則。16號公告第四條規定：“企業因接受境外關聯方提供勞務而支付費用，該勞務應當能夠使企業獲得直接或者間接經濟利益。”很明顯，16號公告又強調了收益性原則。為此，公告解讀第三條做了進一步明確：“企業接受境外關聯方提供勞務時，應以收益性原則為基礎，對該勞務進行收益性分析，即：分析該勞務是否能夠為企業帶來直接或間接經濟利益。接受收益性勞務，可以按照獨立交易原則支付費用；接受非收益性勞務而支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。”由此可見，即使企業因接受境外關聯方提供勞務而支付了費用，但如果不符合收益性原則，則相關費用不可以在計算企業應納稅所得額時扣除。
四、相關性原則。《企業所得稅法》第八條規定：“企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。”《企業所得稅法實施條例》第二十七條也規定：“企業所得稅法第八條所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。”由此可見，企業發生支出的稅前扣除必須遵循相關性原則。實際上，從16號公告第四條列舉的不得稅前扣除的費用來看，就隱含了對相關性原則的要求。例如，企業向境外關聯方支付的“與企業承擔功能風險或者經營無關的勞務活動”、“關聯方為保障企業直接或者間接投資方的投資利益，對企業實施的控製、管理和監督等勞務活動”、“企業雖由於附屬於某個集團而獲得額外收益，但並未接受集團內關聯方實施的針對該企業的具體勞務活動”，從這三種費用可以看出一個共性要求，即企業向境外關聯方支付的費用必須與企業取得收入或企業自身經營活動相關，必須遵循相關性原則，不相關的費用不得稅前扣除。
需提供的資料
16號公告第二條規定：“依據企業所得稅法第四十三條，企業向境外關聯方支付費用，主管稅務機關可以要求企業提供其與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生並符合獨立交易原則的相關資料備案。”由此可見，當企業向境外關聯方支付費用時，必須同時準備好稅務機關可能要求提供的與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生並符合獨立交易原則的相關資料備案，以滿足稅務機關對關聯業務進行審核評估或調查調整時可能提出的對相關資料的備案要求。