貝尚鬆是法國一座古城，城牆高大。初到神學院，那門上的鐵十字架，修士的黑色道袍，和他們麻木不仁的麵孔都使於連感到恐怖。院長彼拉神父是西郎神父的老相識，因此對於連特別關照。他對於連說：“嘻笑就是虛偽的舞台”。
在321個學生中，絕大部分是平庸的青年，由此於連自信會迅速獲得成功。他悄悄對自己說：“在拿破侖統治下，我會是個軍曹，在未來的神父當中，我將是個主教。”由於學習成績名列前茅，院長竟讓他當新舊約全書課程的輔導教師。
但神學院是個偽善的地方，他很快就墮入了憂鬱之中。彼拉院長受到排擠辭職不幹了，並介紹於連為木爾侯爵的秘書。彼拉神父專門給他介紹侯爵一家他說“你要十分注意，一個象我們這種行業的人，隻有靠這些大人先生們才有前途……在這樣一個社會裏，如果你得不到人家的尊敬，你的不幸是注定的了”。
侯爵瘦削而矮小，有一對十分靈活的眼睛，頭上帶有金色假發。他是個極端保皇黨人，法國大革命時，他逃亡國外，王朝複辟後，他在朝中取得了顯赫的地位。於連每天的工作就是為他抄寫稿件和公文，侯爵對於連十分滿意，派他去管理自己兩個省的田莊，還負責自己與貝尚鬆代理主教福力列之間的訴訟通訊，後又派他到倫敦去搞外交，贈給他一枚十字勳章，這使於連感到獲得了極大的成功。
於連在貴族社會的熏陶下，很快學會了巴黎上流社會的藝術，成了一個花花公子，甚至在木爾小姐的眼裏，他也已脫了外省青年的土氣。木爾小姐名叫瑪特兒，是一個有金栗色頭發，體態勻稱，非常秀麗的姑娘，但“這雙眼睛透露出一種內心可怕的冷酷”。她讀過許多浪漫主義愛情小說，並被3世紀前一段家史所激動：她的祖先木爾是皇後瑪嘉瑞特的情夫，被國王處死後，皇後向劊子手買下了他的頭，在深夜裏親自把它埋葬在蒙馬特山腳下。她十分崇拜皇後的這種為愛情而敢冒大不韙的精神，她的名字瑪特兒就是皇後的愛稱。
起初，於連並不愛瑪特兒那清高傲慢的性格，但想到“她卻能夠把社會上的好地位帶給她丈夫”時，便熱烈地追求起她來。瑪特兒也知道於連出身低微，但她懷著一種“我敢於戀愛一個社會地位離我那樣遙遠的人，已算是偉大和勇敢了”的浪漫主義感情，因此，她在花園裏主動挽著於連的胳膊，還主動給他寫信宣布愛情。為了考驗於連的膽量，她要於連在明亮的月光下用梯子爬到她的房間去。於連照樣做了，當晚她就委身於他了，過後瑪特兒很快就後悔了。
一次，他們在圖書室相遇，她邊哭邊對於連說：“我恨我委身於第一個來到的人”於連感到痛苦，他摘下掛在牆上的一把古劍要殺死她，瑪特兒一點都不害怕反而驕傲地走到於連麵前，她認為於連愛她已經愛到要殺了她的程度，便又與他好起來。夜裏於連再次爬進她的房間，她請求於連做她的“主人”，自己將永遠做他的奴隸，表示要永遠服從他。可是，隻要於連稍許表露出愛慕的意思，她又轉為憤怒，毫不掩飾的侮辱他，並公開宣布不再愛他。
因為於連的記憶力很好，木爾侯爵讓他列席一次保王黨人的秘密會議，會上有政府首相、紅衣主教、將軍。會後，木爾侯爵讓於連把記在心裏的會議記錄冒著生命危險帶到國外去。在驛站換馬時，差點被敵方殺害，幸好他機警地逃脫了，與外國使節接上了頭，然後留在那等回信。在那兒他遇到俄國柯哈莎夫王子，他是個情場老手，於連便把自己的愛情苦惱講給他聽，他建議於連假裝去追求另一個女性，以達到降伏瑪特兒的目的，並把自己的五十三封情書交給她，“把這些信轉抄一份寄給你所選定的女性，這個女性必須是瞧不起你的對方的熟人。”
於連回到巴黎後，將這些情書一封封寄給元帥夫人，元帥夫人受了感動，給於連回信，瑪特兒再也忍耐不住了，跪倒在於連的腳下，求他愛她，於連的虛榮心得到極大的滿足，“看呀！這個驕傲的女人，居然躺在我的腳下了！”。不久，瑪特兒發現自己懷孕了，她寫信告訴父親，要他原諒於連，並成全他們的婚事。侯爵在愛女堅持下，一再讓步。先是給了他們一份田產，準備讓他們結婚後搬到田莊去住。隨後，又給於連寄去一張驃騎兵中尉的委任狀，授予貴族稱號。