晉獻公十九年（前658），虢國國勢日漸衰落，晉獻公覺得時機成熟了，就問荀息這次可否攻打虢國。荀息說：“欲攻虢，必借道於虞。”晉獻公說：“虞國怎麼肯呢？”荀息說：“臣聽說虞國國君很貪心，尤其喜歡良馬和璧玉，您肯舍得把您最好的良馬和璧玉給他嗎？”晉獻公說：“那可是我們的國寶啊！”荀息說：“我們隻是暫時寄放在他那裏，讓他幫您看管。等您滅了虢，再回來滅虞，那兩件國寶還是您的。”
於是，晉獻公向虞國獻寶借道去攻打虢國，並答應把從虢國得到的財寶全都給虞國。虞國大夫宮之奇勸諫虞公說：“虢國是虞國的屏障。我們兩國就像嘴唇和牙齒的關係，嘴唇沒有了，牙齒就會露在外麵，所謂‘唇亡齒寒’，正是說虞國和虢國相依相存的關係啊。如果虢國滅亡了，虞國能獨存嗎？因為我們兩國彼此相助，才沒有被晉國吞噬啊。我們不能助長晉國的貪心，不可以放鬆警惕。“虞公說：“晉國比虢國強十倍，我們和晉國還是同一個宗室，我們和晉國結交沒什麼不好的。再說，我們和晉國都是同根的，晉國難道還會侵害我嗎？”宮之奇說：“晉獻公愛虞國，還能比對待桓叔、莊伯的後代更親近嗎？至親因為形勢所逼，尚且自相殘殺，何況國家與國家呢？”虞公說：“我所用的祭祀品既豐盛又潔淨，神一定會保護我。”宮之奇說：“鬼神不親人，隻依據德行，所以《周書》上說：‘上天對人不分親疏，隻是保佑有德行的人。’國君沒有德行，民眾都不親睦，神也就不會享受他的祭物了。神所依靠的，當然就是人的德行了。假若晉國占取了虞國，而用他的德行向神薦獻祭物，那麼虞國山川社稷之神，難道還會不吃嗎？”
虞公不聽宮之奇的勸諫，答應了晉國使者借道的要求。宮之奇還想再諫，被大夫百裏奚勸住了，告訴他不要再給糊塗人出主意，總之是於事無補。宮之奇無奈，隻好率領他的家族離開了虞國，並說道：“晉國肯定會用滅虢的軍隊來虞的。”
晉國出兵攻虢國，虞公還出兵幫助晉國攻擊虢國，虢公醜逃奔到京師。晉軍滅虢回來，將所獲財寶、美女分給虞國，虞國更放鬆了警惕。哪想到沒多久晉軍果然翻臉，突襲了虞國，將虞國滅掉，並捉住了虞公，連當年獻給虞公的良馬和璧玉，也全被晉襄公收回了。虞公貪圖眼前的小利，而看不出晉國的用心，最後不但便宜沒有占到，自己的國家也被滅亡了，唇亡齒寒的典故也就是由此而來。
唇齒相依，唇亡齒寒。人們往往目光短淺，隻看到眼前的小利，而看不到背後隱藏的危險。唇亡齒寒的故事很多人都知曉，唇亡齒寒的教訓不見得每個人都懂得吸取。