司馬遷渡過長江，北上來到漢淮陰侯韓信的家鄉，淮陰故城在今江蘇北部淮安市淮陰區附近。司馬遷在這兒為了采集口述史資料，遍訪父老。他還參觀了韓信母親的墳墓。他後來在寫《史記·淮陰侯列傳》時，感歎韓信早年貧困時就有大誌向。
司馬遷在這篇列傳的開頭就寫蕭何月下追韓信的故事，韓信原在項羽營中，不得重用，投靠劉邦，仍不得重用，隻做一個管理糧餉的軍需官，劉邦並沒有發現他有什麼與眾不同之處，可是韓信好幾次跟丞相蕭何交談，蕭何十分驚奇韓信的與眾不同。
漢王劉邦的軍隊開到荒涼的南鄭（今陝西漢中市）紮營，那兒生活艱苦。軍官們都想東歸回鄉，所以行軍路上逃掉的有幾十個人。韓信心中暗自盤算：“蕭何他們為我打了多次報告，要求重用我，可劉邦不聽，我逃跑算了！”於是也逃走了。蕭何聽說韓信也逃走了，來不及向劉邦報告，就親自去追韓信去了。有人就向劉邦報告說：“相國蕭何逃跑了！”劉邦氣得要命，如同失去了左右手。隔了一兩天，蕭何來叩見劉邦，劉邦既生氣又高興，罵蕭何道：“你為什麼逃走？”蕭何說：“臣怎麼敢逃走呢？臣是去追那逃走的人回來。”劉邦說：“你去追的是誰？”蕭何說：“韓信啊！”劉邦又罵道：“那些逃跑的軍官，總有幾十個人了！你從來沒去追回來過，追韓信，那是扯謊。”蕭何說：“那些軍官，平平常常，容易得到的；至於像韓信這樣的人，那是全國之中，誰也比不上他！大王如果隻想長期在漢中稱王，那自然沒有地方用得著韓信；如果決定要爭奪天下，除了韓信，沒有第二人可用！”接著，蕭何建議劉邦在廣場上修築一個拜將台，拜韓信為大將。劉邦同意了。
然後司馬遷描寫幾次戰役，顯現出韓信的軍事天才，如以“明修棧道、暗度陳倉”之計打出關中，擊敗雍王章邯；使用聲東擊西的計策，在臨晉關黃河渡口布置很多疑兵，故作要渡河的樣子，另外派了精兵，在夏陽用木罌缶偷渡黃河，攻破魏國大軍的防線；用背水布陣的方法麻痹趙國主帥陳餘，等趙軍傾巢出動，派兩千輕騎兵衝入趙軍營壘，換掉趙軍的旗幟，戰場上的趙軍見自己營壘上全是漢軍的紅色旗幟，陣勢大亂，漢軍兩麵夾攻，大破趙軍；在濰水大戰中用築壩放水的方法淹沒楚將龍且的二十萬大軍。接連不斷的勝利使得劉邦不得不封韓信為齊王。
司馬遷用很多字數寫謀士蒯通為齊王韓信看相，說：“從您的麵相看來，您將來最高不過封侯，而且還會遭到危險，從您的脊背看來，將來是貴不可言。”韓信問道：“這話怎麼說？”蒯通說：“目前劉、項兩王的命運，就掛在您的手上，您如果替漢王出力，那就是漢王的勝利，如果幫助楚王，那就是楚王勝了。您最好的辦法，不如與雙方都保持良好關係，不幫任何一方去消滅對方，讓他們都存在下去，這樣您就可以跟他們三分天下，然後再一一收拾他們。您就可以做全國的皇帝了。”可是韓信認為劉邦對自己有知遇之恩，不忍心背叛他。便拒絕了蒯通的獻計。蒯通料定他不會有好下場，便裝瘋而去。