司馬遷在魯地參拜了聖賢故居後，又乘車船北上，輾轉到了原齊國的都城（今山東臨淄縣），在戰國時代，臨淄城區的稷門聚集不少飽學之士，從淳於髡、鄒衍，到魯仲連、荀卿等，後人稱之為“稷下之學”。當時臨淄城中有人口數十萬，十分富饒和殷實，人民吹竽鼓瑟、彈琴擊築、鬥雞走狗和下棋踢球。有這樣的記載：“臨淄之途，車轂（車輪中心的圓木）擊，人肩摩，連衽（衣襟）成帷，舉袂（衣袖）成幕，揮汗成雨。”由於全國的政治經濟中心轉入關中，此時已見不到當年的繁華景象了。司馬遷折轉南行，在鄒縣遊曆了秦始皇刻石的鄒嶧山，並在此地學習了兩項貴族禮節：飲酒和射箭。
司馬遷又朝南旅行，來到了薛城（今山東省南部滕縣東南）和彭城（今江蘇省徐州市），薛城是好養賓客的齊國孟嚐君田文的封地，彭城是項羽建立的西楚國的都城（今天那兒還有項羽的塑像）。司馬遷自述在這兩個地方都遇到了麻煩，究竟遇到什麼樣的麻煩，他沒有詳細說明，或者和孔子在陳、蔡之間那樣，困處曠野，斷了糧食；或者和玄奘在印度那樣，遭到搶劫，我們無法斷定。司馬遷隻是在《孟嚐君列傳》中說：“我曾遊曆過薛城，當地的風習與孟子的故鄉鄒縣和孔子的故鄉魯國完全不同，無論城鄉，青少年都比較凶暴。我向當地的人們詢問這種風氣的原由，他們說是因為當年孟嚐君有養士的習慣，以致將天下的力士俠客，甚至奸惡之徒都招引到薛城來了，這類人大概有六萬多吧。所以，世人傳說孟嚐君以愛好賓客而自鳴得意，名聲不是空傳的了！”
在六國被暴秦滅亡以前，還出現了一些抵抗暴秦的英雄，孟嚐君就是其中的一位，他依靠一些門客和秦國周旋，取得成功。秦王久聞孟嚐君的賢名，派遣涇陽君作為交換的人質，前往齊國，邀請孟嚐君訪問秦國。孟嚐君進入秦國後，秦王拜為丞相，有臣子對秦王說：“孟嚐君是齊國人，他任秦國的丞相，處理大事必定將齊國的利益放在優先地位考慮，然後再考慮秦國的利益，這樣秦國就危險了。”秦王於是另外任命樓緩為丞相，而想要殺孟嚐君。孟嚐君使人向秦王寵愛的妃子尋求解脫的辦法。妃子說她希望得到孟嚐君的白色狐皮裘。孟嚐君原來有一件價值千金的白色狐皮裘，已經將其獻給秦王，再沒有一件多餘，可以獻給妃子，以滿足她的要求。門客中有一個擅長像狗一樣潛入室中盜取物品的人，於是派他像狗一樣爬入秦王的寶藏庫中，盜得白色狐皮裘，用來獻於妃子。妃子就替孟嚐君在秦王麵前說了不少好話，秦王便釋放了孟嚐君。可是秦王立即後悔，派人追捕孟嚐君。孟嚐君等人逃到函穀關，按照守關的規約，隻有雞叫時，才能打開關門，讓來往客人進出關隘。時尚早，追者將至，客有善為雞鳴的人，他裝作雞一樣鳴叫，野雞聞之皆鳴。孟嚐君乃得脫身回歸。他回到齊國後，率領齊國軍隊與韓國、魏國的軍隊一起進攻秦國，擊敗秦軍，攻入函穀關，兵臨渭河。秦國派公子池談判，割河東三城以講和，三國軍隊才退去，曆來六國伐秦之役，其勝利成果沒有超過這次的。以上雞鳴狗盜的故事，司馬遷在薛城聽說不止一次，後來寫入《史記·孟嚐君列傳》中。
司馬遷在薛城還聽到其他門客的故事，如門客馮，隻帶一把寶劍投靠孟嚐君，身上一無所有。他常唱一首歌：“長鋏（劍）歸來乎，食無魚；長鋏歸來乎，出無車；長鋏歸來乎，無以為家。”孟嚐君聽見了，就讓他吃魚和坐車，可他還嫌待遇不好，孟嚐君也很討厭他。不久孟嚐君派他前往薛城收租稅，他將貧困人家的租稅欠條全燒了。回來後，遭到孟嚐君的責怪，他解釋說：主公府上缺乏的是“仁義”，我燒債券，就是用這些錢購買“仁義”，收買人心。後來孟嚐君的相位被罷免，回到薛城避難，薛城民眾扶老攜幼歡迎他，他才體會到馮購買“仁義”的價值。接著馮又單騎獨馬出使秦國，運用三寸不爛之舌，說動秦王派遣使者帶著十輛馬車裝著百鎰黃金迎接孟嚐君去秦國為相，緊接著，馮又快馬奔回秦國，向齊王彙報秦國將重金聘用孟嚐君為相的事，勸齊王不要讓本國人才外流，齊王醒悟，立即恢複了孟嚐君的相位。