吳剛、王立軍、李洪於2004年5月訂立了一份合夥協議，協議規定：三人合作成立一個“服裝批發公司”，分別出資40萬元、30萬元和25萬元，盈餘和虧損比例也按出資份額來分配。隨後，三人辦妥了有關登記手續，領取了營業執照，並於2004年6月正式開展營業活動。2004年8月，由於擴大經營的需要，三人決定向劉明借40萬元資金，劉明亦將40萬元借給了三人。
在此期間，吳剛曾向蔡軍借款18萬元連同自己的資金，投入股市，但到2004年10月時，股市大跌，吳剛損失50多萬元。蔡軍向吳剛催還借款時，吳剛表示，現無力償付，但可等到“服裝批發公司”盈利後，就以其所得來歸還欠款；但到2005年3月，三人購進的大批服裝嚴重滯銷，招致虧損，三人遂決定關閉這家公司。關閉時，該公司僅剩資產30餘萬元，劉明曾多次向三人催討40萬元欠款，均未果，此時蔡軍也多次向吳剛索要欠款，吳稱無錢可還。無奈之下，劉明向法院起訴，並請求法院依法采取財產保全措施，先行扣押原服裝批發公司的財產。蔡提出異議，稱吳剛曾允諾以其在合夥企業所占份額來償還債務，所以，要求法院從吳剛的份額中拿出一部分清償其借給吳剛的款項。
《民法通則》
第30條個人合夥是指兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合夥經營、共同勞動。
第31條合夥人應當對出資數額、盈餘分配、債務承擔、入夥、退夥、合夥終止等事項，訂立書麵協議。
第32條合夥人投入的財產，由合夥人統一管理和使用。合夥經營積累的財產，歸合夥人共有。
第33條個人合夥可以起字號，依法經核準登記，在核準登記的經營範圍內從事經營。
第34條個人合夥的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。
合夥人可以推舉負責人。合夥負責人和其他人員的經營活動，由全體合夥人承擔民事責任。
第35條合夥的債務，由合夥人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合夥人對合夥的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合夥債務超過自己應當承擔數額的合夥人，有權向其他合夥人追償。
第52條企業之間或者企業、事業單位之間聯營，共同經營、不具備法人條件的，由聯營各方按照出資比例或者協議的約定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。
《合夥企業法》
第32條合夥企業的利潤和虧損，由合夥人依照合夥協議約定的比例分配和分擔；合夥協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合夥人平均分配和分擔。
合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第39條合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。
第40條以合夥企業財產清償合夥企業債務時，其不足的部分，由各合夥人按照本法第32條第1款規定的比例，用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。
合夥人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。
第41條合夥企業中某一合夥人的債權人，不得以該債權抵消其對合夥企業的債務。
第42條合夥人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合夥人在合夥企業中的權利。
第43條合夥人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合夥人隻能以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
對該合夥人的財產份額，其他合夥人有優先受讓的權利。
《合夥企業法》第39條到第43條涉及有關合夥企業的債務清償及合夥人個人債務的清償問題。其中，第39條規定了合夥企業清償到期債務的清償次序和承擔方式問題，其立法目的在於明確合夥企業清償到期債務時應先以合夥企業的全部財產進行清償，不足時，再以合夥人的個人財產清償。第40條是關於合夥人之間承擔合夥企業債務數額的規定，第41條是關於區分合夥企業債務與合夥人個人債務以及合夥企業債權與合夥人個人債務不因混同而消滅的規定，第42條是關於合夥人個人的債權人不得代位行使權利的規定；第43條是關於合夥人如何承擔個人債務以及合夥人對合夥企業財產份額的優先購買權的規定。其中第一款的立法目的在於說明合夥人的個人債務隻能以合夥人的個人財產清償，合夥人從合夥企業分取的收益，屬於合夥人的個人財產，合夥人可以用分取的收益清償個人債務。這些規定，都明確表明，合夥企業債務和合夥人的個人債務是兩個不同的概念。合夥企業債務產生於合夥關係存續期間，其產生的原因是全體合夥人的共同經營行為或對第三人的侵權行為，因而全體合夥人均是承擔合夥企業債務的主體，合夥企業要以合夥企業的財產及每個合夥人的個人財產承擔責任；而合夥人的個人債務是合夥人以個人名義所進行的行為而產生的法律後果，所以，合夥人應以自己的財產對其債權人承擔責任。但這些規定卻並未明確表明合夥企業債務與合夥人個人債務並存時的清償順序問題。