公元前484年夏天，吳國舉傾國之師準備彙合魯軍，北伐齊國。越王勾踐聽說了，樂得不行，非常希望吳國出去消耗國力，於是親自跑來蘇州，向吳王夫差以下所有烈士將官進行饋贈，大做襄助吳軍的擁軍擁屬工作，以堅定夫差北進的決心。
吳國上下大喜，唯獨伍子胥心中憂懼，見時勢緊迫，再次進諫。
對於北上與齊國爭鋒，老頭子伍子胥一直持反對意見。伍子胥對吳王夫差說：“吳越勢不兩立。越國是吳的心腹之患，齊國隻是疥癬之疾，您搞反了它們的輕重啊。齊國人有可能到江淮之間與我們爭利嗎？不可能。隻能是越國，和我們同被三河包圍，兩者不能獨存。我們奪取了越國土地，立刻就可以乘他們的船，吃他們的大米。而北方人乘車服馬，我們乘舟船，我們得到遙遠的齊國土地，就像得到一塊石田，長不出苗來的。”
夫差不從。
不從的原因我們不知道，但是可以分析。對於吳王夫差來講，其實可以並不去占有齊國的土地--那確實太遠，中間還隔著魯國。但是，如果能打敗了諸侯中最強的齊國，就可以大大提高吳國的國際地位，並且令諸侯失去倚仗，吳國可以轉而與齊結盟，隨後去近攻相對靠近吳國的魯、陳、宋的土地，這些很多都在江淮之間，不是石田。而吳國吞占魯、陳、宋土地時，因為齊國已經被打敗了，隻好接受吳國的結好請求，而不去也無力去幹預吳國的就近擴張，簡單說，不能去救魯、宋、陳。不先打敗齊國，吳國是不能從容在自己周邊向北擴地的。這就像從前晉國不打敗楚國，晉也就不能在河南北部、中西部擴張一樣。晉固然不能取得楚國的“石田”，但晉還是必須先打敗楚，才能令行諸侯，同時為自己謀利。伍子胥這裏倒應該勸諫的是，以吳國之力，有沒有戰敗齊國，並且不至於令本國損耗太大的可能。如果是兩敗俱傷，那也就無法隨後獲取紅利了。
伍子胥還要羅嗦，夫差說道：“伍大夫不要再說了，寡人打敗齊國就收兵回來。”
老伍子胥脖子上青筋砰砰直跳，齜牙咧嘴，好半天，方才閉住。隻好施了個禮，轉身出宮。走在殿下庭院裏，伍子胥用手牽起衣服，摸索而行。
旁人詫異非常：“伍大夫這是被氣瘋了吧，糊塗了吧。天也沒下雨啊，院子裏也沒泥水啊，您高高牽起衣服幹嗎？”
伍子胥說：“我隻怕幾年之後，這裏全是草棘廢墟，晨露沾衣。”
聞者無不悲傷。
（當初，夫差跟諸公子爭奪繼承權，他老爸闔廬並不看好夫差，說夫差性格仁善，是個無用的敗類。伍子胥冒死相爭，說服闔廬，終於使夫差封為太子。夫差感恩不盡，要把吳國的江山分一半給伍子胥，為子胥所謝絕。誰料時至今日，大恩人“墮落”為老討厭了。）
到了夏天，夫差率大兵北伐，兵甲糧草乘船北去，出長江，順運河（叫作邗溝）一直達到淮水，逆淮水支流進入山東，北進魯境，會合魯軍，經過魯國都城曲阜，沿汶水南岸東進，進入齊境，攻克泰安，進展到萊蕪。這時，齊軍主力也前來迎戰，與吳魯軍相遇於艾陵（今萊蕪東側）。“艾陵之戰”即刻爆發，時間是吳王夫差第十二年，齊簡公二年，魯哀公十一年，越王勾踐十三年（公元前484年）。
吳齊兩軍作戰序列：
（兵力規模夠大，淮海戰役，一天裏邊，也沒有投入這麼多同一戰場作戰士兵。同時可以看得出來，齊國一方都是“國、高”兩姓卿族做統帥，新勢力田乞正躲在幕後，捂著嘴樂，等著給“國、高”收屍呢。）
齊國本來可以避免這次戰役的，如果年初春天不進攻魯國從而挑釁了吳國的話。但是齊簡公下麵的相國田乞非要打魯國。田氏也就是陳氏（陳與田通假），陳氏是從陳國來的外來戶，齊桓公時代來到齊國，隨後不斷發展，幾十年前即開始大鬥出，小鬥進，一直收買人心，勢力越來越大。齊景公一死，陳氏（即田氏）掌門人田乞就殺了孺子，改立齊悼公。去年，吳軍第一次來攻齊時，鮑氏殺死了齊悼公，諸卿又共同立了齊簡公。齊簡公並非田乞所獨立，所以改叫相國田乞做左相國，另以自己的心腹為右相。田乞此時想獨掌朝綱，但是國內的四大家族“國、高、鮑、晏”實力依舊不弱，都製約著他。甚至國、高兩家都是久遠的老卿族，威勢還在田氏之上。於是田乞在今年初主張南下討伐魯國（報複魯國去年隨吳伐齊），這樣打了魯國之後，等於挑釁了吳國，吳國必然隨即就大發兵與魯一起攻齊。那麼吳、齊就是一場大戰，田乞的目的就是借助鋒銳的吳軍，與齊軍大戰一場，從而令齊國的國、高等家族在戰場上消耗殆盡，掌門人也喋血沙場，就剩自己一人獨霸齊國政壇。