這就是這場戰役發生的部分緣由，全是田乞從私家政治權力出發，攻擊魯國，挑釁吳國，借吳國的外兵，除掉自己在國內的政治對手。
但是，叫國、高等卿族當炮灰，自己不出力，也太不合情理了。田乞找來自己的弟弟田書，說：“這次打仗，你必須死戰。你死了，我必得誌於齊國。”
田書也明白什麼意思，出去之後，就對家族部隊的人說：“這次出戰，我就聽鼓聲了，任何鉦聲我都不聽。”意思是隻進不退。
此時時間正是初夏，浪漫飛花的季節。開戰之前，齊國的各軍將官、卿和大夫，都有不祥的預感，大夫公孫夏命自己的徒屬唱起挽歌，陳子行則讓部卒準備好嘴中含的玉（死人下殮時候含玉），下軍將宗樓（卿）和大夫閭丘明，互相以死相勉勵。東郭書則把一把好琴送給友人弦多，說：“我不複能再見你了。”唯獨齊將公孫揮高昂地叫囂，命令士兵各自準備八尺長的繩子，用於拴吳國人的腦袋。（從前打仗，是把殺死的敵人左耳割下來，回去領賞當憑據，但是也許耳朵很容易造假，如今則開始流行按人頭領賞了，把殺死的敵人腦袋割下來，用他的頭發編成一串拎著，但是吳國人是斷發，頭發短，公孫揮就叫準備繩子拴腦袋用呢。不知怎麼拴，估計做成網兜狀，像拎西瓜那樣吧。）
不管是唱挽歌還是拴腦袋，齊國將領都抱著死戰的決心，勝負是其次，絕不活著回來是重點。
想不了那麼多了，齊、吳雙方開始在艾陵戰場列陣。
吳王夫差揮令，將三軍分成四部，以上、中、下、右四軍，橫向排好陣形。吳軍在戰場南部，下、中、上、右軍，自左向右排列。對麵齊軍則是上、中、下三軍，在戰場北部，下、中、上自西向東排列。
雙方列陣完畢，夫差擊鼓，命令自己左側的下軍和最右側的右軍，同時出擊。右軍將展如當即回軍前攻，直撲向對麵的齊上軍將高無丕的上軍。吳右軍的力量應該弱於齊上軍，但是齊上軍將高無丕（高氏掌門人）戰前沒有唱挽歌或者含玉什麼的，說明他或者是怕死，或者是曉得此戰在於葬送我們這些老牌家族，所以要保存實力。於是，一場交戰的結果，高無丕上軍被殺得大敗，高無丕本人落荒而逃。
同時，夫差左側的下軍將王子姑曹也已擊鼓前攻，與對麵齊下軍將宗樓接戰。雙方殺在一起。齊軍身高馬大車重，吳軍士卒身材短小，遠道水路而來，戰車也少，但是他們善於利用自己的短小特色，披堅甲，持堅盾，操短劍，冒死而前，靈活犀利，輕銳機敏，以長劍作為主要兵器，和中原異趣，輕便而便於近身肉搏。雙方展開了猛獁與劍齒虎的較量，一時難分勝負。
這時候，齊統帥國書就勝自己的中軍了，於是擊鼓命令中軍也向前進攻（太早了，大敗筆）。吳王夫差這時候還有中軍和下軍一直未動，當即決定保留中軍主力，而是以右側的上軍將胥門巢率上軍，迎戰齊中軍。胥門巢的上軍，畢竟扛不住齊中軍精銳，於是漸漸不支，開始敗退。
夫差見狀，並不急於去救，而是待齊中軍將吳上軍殺得節節敗退，齊中軍已經進到了吳中軍的右側，這才命自己中軍王卒主力全員撒出，突然攻擊齊中軍的右側（也夠狡猾，從側翼攻擊也正是絕招，正點）。
齊中軍雖然已戰敗吳上軍胥門巢，但自己已經相對疲敝，陣形也有所混亂，這時候，突然遭受從右側冒出來的，吳中軍王卒生力軍的猛烈攻擊，當即驚慌失措，疲於招架，在生龍活虎的吳中軍直擊，和胥門巢的一定程度的反擊下，兵卒狼藉倒地，節節敗退，終於大敗。
那邊齊下軍將宗樓和吳下軍將王子姑曹之間本來不分勝負，這時候受中軍和上軍都已戰敗的影響，也支持不住，遂成敗勢。