越王勾踐背信棄義，反複無常，狼子野心，前恭後倨，居然擁眾叛亂，夫差對此應該有心理準備。國際社會沒有永遠的朋友和敵人，越人叛亂不值得驚訝。所驚訝的也許是被他所一貫看不上的越國人，爬蟲一樣的謙卑的奴虜，居然戰鬥力和破壞力如此氣勢滂沱，還殺滅了自己的太子。
其實，一個國家要想獲得持久的勝利，它要具備對手所沒有的核心競爭力，在我們看來，吳越在文化經濟水平和政治模式上，沒有特大差異。吳國能做到的，越國也可以做到，隻是一個時間問題。越國十年生聚，十年教訓，二十年時間就能並頭趕上。不過現在才十二年，越國僥幸偷襲獲勝，但對於滅吳並無信心。
這時候，楚國人就出麵來唆使越國攻吳了，楚大夫申包胥（還記得吧，哭秦庭的那個）跑到越國給越王勾踐打氣，說勾踐博愛，越軍必勝，無以複加，還提醒越人為將之道的“智、仁、勇”。仁也是很重要的，申包胥說，可以保證將領與三軍苦樂相通，饑寒與共。為將不仁，三軍就會拉著不走，打著倒退了。有了大國從背後撐腰，於是越國人不再顧慮了，膽子和步子都大了，時刻想著再去進攻吳國。
楚國還向越國提供軍事技術，向其出售先進的“核武器”--弩。弩和弓其實不一樣，弩是機械弓，區別就是，弓拉圓了立刻就要發射，弩拉圓了，可以像老鼠拍子那樣架好，等用的時候再發，所以可以埋伏。另外，弩還有瞄準器和扳機，精確度就提高了，射程也比弓箭強出幾倍。弩最強的可以力達十二石，射逾六百步，所射無脫。
楚國並且給予了實質性的支持，黃池之會後兩年，公元前480年夏天，楚昭王的兒子楚惠王派倆叔叔令尹子西、司馬子期帶兵伐吳，打到了安徽、江蘇交接的桐汭。這次吳軍可能受了一定損失，因為隨即吳國的跟班陳國君親自跑到吳國來吊問。談話中間還提到楚國無道，屢次伐吳。
下一年，公元前479年，吳軍報複楚國，進攻安徽潁上縣地區的慎邑，結果被楚國白公勝戰敗，後者是從前太子建的兒子。
吳國現在等於是與楚、越共同為敵。
下一年，公元前478年，吳國遭受空前幹旱，倉廩空虛，市無糧米，民怨沸騰。連年的興師動眾，又使得吳人兵疲甲鈍，輕銳盡死於從前的對齊等戰役之中。
勾踐決定乘機攻吳，親率境內全部士兵出征，他半路上每走兩三天，就殺幾個“罪人”（就是搬道具搬得不快的“替身演員”--軍中奴隸、罪犯），然後傳首三軍，以為警示。越軍上下肅然。越王勾踐還看見一隻“怒蛙”擋住車路，鼓著嘴吐泡，揚著脖，臉上戴著兩個安全氣囊，一副憤怒青年的樣子。勾踐敬佩於這個小動物的勇敢，就扶著車軾給它敬禮。三軍大受激勵，無不爭著要勇，人人願死獻命。
接著，勾踐說：“有父母而沒有弟兄的，都來找我一趟，特別是父母年邁的。”
大夥都過來了。
勾踐說：“你們為我轉戰江湖，如果你死了，老父老母我給你養著。”
這跟把寡婦都單獨住集中營以免出牆是一個意思。大夥高興了，這回好了，不但寡婦放心了，老爸老媽也放心了。
勾踐的越軍計有習流（水軍）兩千人，俊士四萬人，君子軍（貴族精銳）六千人，諸禦（王族近衛親軍）一千人，總計五萬人。
隨即越軍攻人吳國境內。吳王夫差倉促帶領不足五萬人，迎戰於笠澤（今江蘇吳江縣境內，離背後的蘇州不遠了）。
兩軍夾峙在吳淞江上，吳軍在北岸，越軍在南岸。越軍采取了渡江作戰中最為有效的一種戰術（被後代兵家所多次模仿）。越軍將兵力分成三股，左右兩小股夜半從上遊和下遊渡江，發動佯攻，使勁吵吵。夫差聽見上遊和下遊兩個方向，鼓聲喧天，認為越軍兵分兩路渡河而來，從兩翼夾擊自己，立即命令上下兩軍離開中軍，馳去堵擊（導致中軍孤立）。