抗日戰爭時期，浙江的淪陷首先是從杭州灣開始的。
1937年7月，日本侵略者在華北發動了全麵侵華戰爭，為了實現在三個月內解決“中國事件”的野心，8月中旬，日軍將戰火擴大到中國最大的工商業城市和國際貿易港口上海。考慮到上海既是中國的經濟中心又是列強各國勢力最為集中之地，中國統帥部先後調動了近1/2以上的第一線兵力用於淞滬戰場，中國軍隊的激烈抵抗打破了日軍速戰速決的圖謀，因此日軍不得不準備在杭州灣地區登陸，以期造成對上海中國軍隊側背的威脅。
杭州灣地處浙江東北部及上海東南，錢塘江口外，戰略地位十分重要。日軍早在上海抗戰爆發前就已經出動飛機、艦艇開始對杭州灣一帶進行偵察，並在這一帶到處炮擊，以試探虛實。到1937年10月初，日軍雖在上海投入了20萬以上的兵力，仍未能改變雙方膠著的戰爭狀態，於是在10月20日，日軍決定由第十八師團、第六師團、第一一四師團編成第十軍，於10月底或11月初在杭州灣實施登陸作戰。
國民黨軍事當局在淞滬抗戰爆發初期，對日軍在杭州灣登陸的企圖本來是有所戒備的。早在8月20日，第三戰區設立了杭州灣北岸守備區和浙東守備區，分別由第八集團軍總司令張發奎和第十集團軍總司令劉建緒任指揮官。其中杭州灣北岸守備區主力置於嘉興、乍浦附近，準備應對登陸日軍的進攻。浙東守備區主力置於杭州、蕭山、寧波附近，除直接警戒浙東沿海外還負有援助北岸守備區抗敵的任務，但隨著上海抗戰的不斷擴大，第八集團軍大部分兵力調往浦東作戰，致使杭州灣兵力空虛。11月3日，國民黨軍隊在全公亭至柘林一線的守軍奉令換防，被日軍所偵察，因此，11月4日夜，日軍第十軍約2萬餘人在第四艦隊的護衛下，乘100多隻艦船進入杭州灣，5日淩晨，日軍趁大霧彌漫之際，在杭州灣北岸江浙交界的全公亭、金山衛等地實施登陸，從早晨至午時，日機也不斷向沿岸轟炸。中國軍隊的陣地大部分被毀，守軍傷亡慘重，又因指揮聯絡中斷，幾乎陷於混戰狀態。國民黨軍事當局下令浦東第六十二師主力及新到楓涇的第七十九師攻擊登陸之敵，還命令新到青浦的第六十七軍向鬆江推進，以資策應。各個部隊雖然遵令移動，無奈當時下雨道路泥濘，又有敵機不斷轟炸，行動十分遲緩，根本未能擋住日軍。
在日軍實施登陸的過程中，當地軍民進行了堅決的抵抗。金絲娘橋鄉公所海防哨發現日軍登陸後，該哨事務員朱希文等10多人在迷霧中進行抵抗，在作戰中全部犧牲。此外駐在白沙灣對麵街及在大營頭和全公亭海天寺附近的少量駐軍都浴血奮戰，直到絕大部分犧牲。駐防新倉的第六十二師補充連會同當地民眾組織武裝壯丁，進行抵抗，緝私營隊長陶小大率警士15人在新廟北半裏奮勇抗敵，警士14人陣亡，陶小大也殉職。5日晚，第七十九師到達平湖縣城後即在師長陳安寶率領下布防於廣陳等地，在此後的數十天裏，多次打退前來進犯的日軍。
日軍登陸後，一部向東北直驅上海，而主力向滬杭鐵路推進。11月8日，日軍攻陷鬆江，之後即沿鐵路進犯嘉善，第十集團軍司令劉建緒令當時駐守波的第一二八師開赴嘉善，阻擊進犯之敵，以粉碎日軍企圖切斷滬杭路南段、斷淞滬中國軍隊退路的陰謀。11月10日淩晨，第一二八師三八二旅抵達嘉善，第二天上午就與進犯日軍展開激戰，該部隊雖然使用的武器多為土槍械，但他們同仇敵愾，充分發揮了近距離戰和白刃戰的優勢，一直苦戰了5天，付出了2653名官兵傷亡的代價。11月11日，日軍竄犯西塘，11月14日，嘉善縣城淪陷，成為浙江省第一個淪陷的縣份。18日，平湖縣城也淪於敵手。戰前國民政府運用了大量的人力、物力、財力所建成的乍平嘉國防工事，在關鍵的時候卻由於保存工事圖表的人員與掌管掩體鑰匙的鄉保甲長早已逃避，致使部隊無法進入既設陣地，白白地耗費了民力和財力。
乍平嘉國防線被突破後，中國守軍退向海鹽、海寧、硤石至長安、石門、崇德、南潯之線，日軍順利地在19日占領了嘉興，20日，日軍進占桐鄉，同日，先前占據平望的日軍和嘉興日軍沿太湖南側進占南潯。
日軍進占南潯後欲進一步進犯吳興，以期切斷上海中國軍隊的退路，並為進攻南京掃清障礙。國民黨軍事當局也極為重視對吳興的防守，第三戰區為了守衛吳興，命第二十一集團軍第七軍的先頭部隊在吳興以東的升山市至大錢鎮占領陣地，命第二十三集團軍的5個師集結於廣德、泗安、安吉一帶地區，作為策應。21日，南潯日軍集結重兵攻擊升山市，第七軍的第一七?和第一七二師進行了激烈抵抗，但當日即失守，第一七?師副師長夏國璋壯烈犧牲，中國守軍退入吳興城。24日，迫於日軍壓力退向朱家巷一線，日軍進占吳興縣城。25日，長興亦淪陷。此後日軍一部向泗安、廣德、宣城、蕪湖西犯，主力由郎溪會攻南京。