（一）
1207年的秋天，成吉思汗曾再次進兵西夏，但和前次一樣，他依然難以得到多少進展，隻好又撤兵退回。
1209年畏兀兒歸附後，西夏的東西兩麵都處在蒙古國勢力的包圍之中，形勢變得空前有利了。
就在這一年，成吉思汗親自率領大軍集中兵力去攻打西夏。
西夏國的皇子率軍迎戰，敗了下來。蒙古兵攻下兀剌海城，捕獲了西夏的統兵將領。成吉思汗的軍隊於是便長驅而下，迫近西夏的都城中興府（興慶府改名。今寧夏銀川市）。然而，戰爭的進程並不順利。中興府是個堅固的都城，西夏在這裏又駐有精銳的護衛軍。缺少攻城經驗的蒙古兵一時難以取勝。於是，成吉思汗的軍隊掘通附近的河口，企圖借河水淹灌之勢來奪得這座名城。
結果卻是適得其反。河水衝決了堤防，反而向外潰流，威脅到蒙古的營地。成吉思汗隻得撤圍退走。
要想再圖進取，看來也是相當困難了。成吉思汗的使者來到西夏國王這裏，商量和議。西夏答應了蒙古人的條件，把王女察合和駱駝等貢品獻納給蒙古。
在蒙古人看來，這也可以算是擄獲了敵人的財物和婦女，聊以自慰了。這次戰爭便以這種形式上的勝利補償了進攻中興府的實際上的失敗。
進攻西夏一時難以得逞，成吉思汗便把他的目標轉向了金朝。
金朝的統治者是女真貴族。但處在這個王朝黑暗統治下的是廣大的漢族農民。他們雖然在近三百多年來相繼遭到契丹、女真貴族的壓迫，但早已創造了先進的文明。人們的生產方法、社會製度以至文化素養、生活習慣等等，都和蒙古迥然不同。一眼望去，華北平原上村郭林立，市井喧囂，對於來自草原的蒙古人完全是一個新世界。
蒙古騎兵就要向這裏進軍了。從現在開始，成吉思汗和他的繼承者們將要逐步地去征服這個新世界；從現在開始，他們也將要逐步地被這個新世界的先進文明所征服。
（二）
蒙古原來是金朝的屬部。成吉思汗曾接受過金朝的封號，並曾以此自豪。蒙古每年向金朝繳納貢賦，保持著一定的從屬關係。但自蒙古國建立以來，這個關係就已開始破裂了。大約就是蒙古建國的那一年，成吉思汗曾親自來到金朝的淨州城。城在今呼和浩特以北四子王旗，是傳統的納貢地點。金章宗完顏璟派衛王允濟到這裏來接納貢獻。可是，統一了蒙古草原的大汗顯然再也不甘於向金朝使臣卑躬屈節了。史書上說，成吉思汗“見允濟，不為禮”。他大概已經以蒙古汗的資格要求和金朝處於平等地位。
但金朝卻好像一直不曾承認過他的“成吉思汗”稱號。這次貢獻於是以決然破裂而結束。
成吉思汗自淨州回來後，便已縈回著伐金的念頭。但這時草原上殘存的敵人還在使他不安，新建的國家還沒有鞏固，不宜對金朝輕易用武。至於朝貢關係從此就斷絕了。
1210年，一個金朝的使臣又來到了蒙古。他向成吉思汗說：
金朝的皇帝已在去年死去。現在新皇帝即位，傳下詔旨來，趕快跪拜接旨。蒙古汗斷然拒絕了使臣。他一聽說新皇帝原來就是那個衛王允濟，便咆哮起來，唾罵說：“我以為中原皇帝是天上人做。這個庸弱無能的東西也配做皇帝嗎？拜他做什麼？”金朝的使臣就這樣被羞辱了回去。
成吉思汗逐漸得知了金朝內部的一些情況，便加緊趕製弓箭，進行作戰的準備。1211年二月，親自率領全蒙古的大軍，開始了為時七年的南侵。
當時的金朝正處在皇皇不可終日的狀態裏。
女真貴族在1115年建立的這個國家，在它的初期也曾有過不可一世的強盛時代。它向南不斷侵逼宋朝，每年從那裏得到大量的銀、絹等貢品。向北，曾製服過強大的塔塔兒，處死過蒙古的俺巴孩汗。從那時到現在，已經過了七十多年。在這七十年中，原來弱小的蒙古部發展成了強大的國家，原來強大的金朝卻日益衰弱下去。
本來以善騎射著名的女真人，在漢地的長期生活中逐漸接受了漢人的封建文明。不少女真貴族轉化為封建地主，“盡令漢人佃蒔，取租而已”。貴族們之間充滿著爭奪權利的鬥爭，相互傾軋。漢人地主的勢力恢複和發展起來，和女真貴族之間存在著許多經濟的和政治的利益衝突。一些大地主並擁有武裝，掌握實際的軍事力量。
廣大農民處在艱難的困境，承受著日益嚴重的雙重壓迫。
“場工甫畢，官租未了，而囤已空。”到處爆發大小不等的農民起義，衝擊著金朝的黑暗統治。
金朝不得不依靠漢人地主、軍閥和被征服的契丹人以及其他民族成員組成的乣（zhǎ）軍，作為他的軍事支柱。
金朝內部充斥著重重矛盾，日益動搖不穩。
雖然如此，成吉思汗要想征服這個世代統治著蒙古的農業國家，遠不像消滅草原部落那麼容易。成吉思汗自己也預料到了這一點。他在克魯倫河畔，調集來所有的軍馬。隻留下兩千名騎兵駐守草原，其餘的全部出征。
隨同成吉思汗出征的有他的四個兒子，拙赤、察合台、窩闊台、拖雷和合撒兒、木華黎、者別等著名統帥。
出發之前，成吉思汗率眾誓師。他解下腰帶掛在頸上，跪下來祈禱說：“長生天啊！金朝的皇帝殺害了我的祖先。要是你允許我複仇，就請給我幫助吧！請命令所有的善惡諸神都來幫助我吧！”汗作了祈禱，人們就會愚昧地相信，在未來的戰鬥中，長生天會給他們添氣力。