公元前207年，劉邦率領軍隊浩浩蕩蕩西進，路過陳留。陳留高陽鄉的酈食其，滿腹經綸，早想幫著劉邦打天下。
幾經周折，酈食其得以進入軍營。正在洗腳的劉邦聽說有謀士前來獻計，光著腳，來不及穿鞋，忙請酈食其坐下：“酈先生，以您之見，如何才能得到天下呢？”
酈生朗聲開口：“先要占領陳留。陳留是天下重鎮，曆代為兵家必爭之地。這裏貯存著幾千萬石糧食，城地堅固易守。我平時和陳留令相處很好，願意為您去勸降。如果他不願意投降，我將設計取他首級，奪取陳留。”
劉邦高興得擊掌大笑：“好，好，我聽您的！”
當夜，酈食其潛入陳留城，找到陳留令，勸降道：“秦朝濫殺人民，天下人都背叛它。你如果跟天下人一起造反，一定能幹一番大事業。如今，劉邦軍隊兵臨城下，你卻為快滅亡的秦朝守城，我認為您這麼幹太危險啦！”
陳留令板起臉說：“秦朝法令嚴酷，亂說會招來殺身之禍。我不會聽你的書生之見，你也別再胡說八道啦！”
“好樣的！”酈食其猝然大笑著豎起大拇指。笑罷，他突然哀聲淒切：“告訴您吧，我剛才是試試您是否忠於朝廷。實不相瞞，我族中親人，有七人被劉邦宰殺。我酈生與劉邦不共戴天，不報此仇枉活此生，誓與縣令同守陳留城！”
陳留令感動了：“天色已晚，您就在這裏住下。明天，你我同商守城大計！”
半夜時分寂靜無聲，陳留令入睡。酈食其躡手躡腳地爬起，把他一刀殺了。
劉邦大喜過望，連夜率軍強攻陳留城。守城士兵正探頭向下望，牆底下突然升起一根長竹竿，陳留令的頭血淋淋地掛著。士兵們嚇得魂飛魄散，酈食其在城下大聲吆喝：“識時務者為俊傑，快出城投降。誰不肯下來，陳留令就是榜樣！”
群龍無首，幾萬陳留守兵紛紛下城，打開城門，向劉邦軍隊舉手投降。