白起的擔心果然是有道理的，眉縣失守的消息，第二天就傳到了武功縣。正在這裏等候捷報的三位縣令聽了，無不吃驚，尤其是眉縣縣令，嚇得魂不附體，因為嚴格來講，他屬於擅離職守，致使城池失陷，按大明律法，要判死罪的。
幸好另兩位縣令夠意思，給他出招，此事先不上報，等方虎回來，帶兵前去剿匪，估計這群流賊沒多少人，隻是偷襲得手，一聽官軍前來，定會一哄而散，縣城一定失而複得。
第二天一早，方虎帶著人馬滿載而歸，還沒來得及喘口氣，有人來報，縣令大人有請，方虎急忙來到縣衙一瞧，三位縣令都是火急火燎，方虎打聽清楚了，才知道這群亂賊給他來了一個暗渡陳倉。
由於有了上一次攻打堡壘的事，方虎覺得這夥亂賊沒什麼戰鬥力，而且人數也少，就一拍胸脯：“幾位大人放心，不是我方虎誇口，隻要我帶兵去了，這夥亂賊肯定一觸即潰。”
一聽方將軍如此雄心，眉縣縣令也放了心，他也要隨軍出征。
兩千多人馬休息了一天，然後開拔，向眉縣進發。
方虎這邊剛一動身，白起那裏就得到了稟報，他立刻部署人馬，準備迎戰。從武功到縣眉必須要渡過渭水，白起認為他的人馬不可以在城內守衛，因為城中人民尚未心服，萬一有內奸，後果不堪設想，因此他必須出城迎敵。
白起判斷，方虎的人馬剛打了一個小勝仗，得了很多財寶，必然驕橫，半途伏擊可以一舉擊潰官軍。他早就看了地形，覺得隻能憑借渭水河，來一個前後夾擊。
他決定了之後，在城中留下一百人，以防內奸奪城，然後他帶著所有人馬，共有一千四百餘人，開出眉縣城外。城外幾裏處就是渭水河，河上有兩座石橋，白起到了這裏，吩咐這一千四百人分成兩隊，埋伏在河的兩岸。
此處有不少的高坡和林子，一千多人埋伏下來，也不困難。
白起做了具體部屬，他命令手下僅有的一百騎兵埋伏在河的東岸，因為他判斷，官軍的騎兵定會先過河，這樣自己的騎兵就避免了與官軍騎兵作戰。
他的這一百騎兵說是騎兵，其實也就是些會騎馬的饑民而已，沒有經過訓練，橫衝直撞地打些步兵還可以，若是對陣官軍騎兵，隻有被擊潰的份。
埋伏好了騎兵之後，白起令所有的長矛手，盾牌手和短刀手在河西岸埋伏，組成軍陣，準備迎戰官軍騎兵，其餘的長槍手和一些雜兵們埋伏在東岸。
他的構想是這樣的，官軍人馬一到，騎兵肯定在前，會先過河，然後是步兵，等到官軍一半的人馬過河之後，他再揮軍出擊，兩麵夾攻，將官軍死死困在橋的兩側，向中間擠壓。
這樣一來，官軍雖然人多，但被擠成一團，中間的人衝不出去，就沒有任何戰鬥力，他們隻要對付外圍的官軍就可以，這樣可以在局部保持人多打人少。
這種戰法在現代來講，就是集中優勢兵力，打擊薄弱環節，充分利用地形。
白起將人馬埋伏好了，自己站在一個高坡之上，遠遠望向東方。他知道，用不了幾個時辰，方虎帶領的官軍就會出現了。
不出所料，一個多時辰之後，官軍遠遠地開來了。
為首的果然是二百多騎兵，一個個趾高氣揚，連說帶笑，身上的盔甲閃著光，刀槍也閃著光，他們後麵，是兩千多步兵，也是興高采烈，好像不是去打仗，而是去吃酒席。
方虎走在中間，身邊跟著那位眉縣縣令，一路上，這位縣令對方虎稱讚有加，說他用兵如神，天威難犯，亂賊小醜，聞風而逃等等，聽得他心裏十分受用。