遠遠看去，潼關關城上燈光寥寥，昏昏暗暗，幾個士兵無精打采地靠在城垛口上打著瞌睡，並不見軍官的人影，也許已經在城頭上睡了。
李敢看了看身後的秦軍，一個個也都汗透重衣，累得籲籲直喘。他估算一下時間，現在還沒到子時，不著急攻擊。於是他命令所有人馬就地休息。
這些秦軍在兩天一夜當中，隻是啃了幾口幹糧，喝了幾口水而已，此時聽了將令，立時掏出懷裏的幹糧大嚼起來。他們知道，不一會兒，就要攻城了。
李敢看看城關的高度，心裏有了底。他不想采取硬衝的辦法，那樣會失去突襲的效果。他吩咐士兵立刻去砍些樹木，綁成雲梯。
一名百長道：“將軍，眼下才做雲梯，隻怕做不了那麼多啊。”
李敢一笑：“混小子，你懂什麼，不用多，隻做兩架就夠了。”那百長不解，也沒敢多問，帶著幾十個人去砍樹了。
人多好辦事，不過半個時辰，兩架雲梯就綁好了，拖了過來。李敢瞧了瞧，覺得夠高，可以憑借它爬上城牆。
可他並沒有下令攻擊，而且靜悄悄地在城下等著。
又過了一個時辰，城頭的燈光更加暗淡了，那些士兵大都睡著了。李敢這才命令三十個士兵，抬著兩架雲梯，偷偷爬上城牆去。
他特別交代，不許點火把，不許出聲，千萬不要被城頭的守兵發現。
眾人這才恍然大悟。
兩架雲梯在黑暗中靠近了城牆，由於城頭的燈光暗淡，根本照不到城下，因此這三十名秦軍很順利地將雲梯靠在城牆上，開始向上攀爬。
他們口咬鋼刀，輕手輕腳地向上爬去，一切都在悄無聲息中進行，如同一隻隻潛近獵物的野狼。
城頭那些官軍根本想不到今天晚上會有人來偷襲潼關，當值的旗總喝了不少酒，正在城頭的火堆邊上呼呼大睡，其他的士兵也東倒西歪地躺了一地，隻剩下幾個負責哨探的哨兵，此時也睡著了，因此整個城頭，沒有一個清醒的官軍。
這三十名秦軍不多時，就全部爬上了城頭。
他們上了城頭之後，一不呐喊，二不點火，各自摸向一個官軍。
城頭上值守的約有四十人，秦軍每人盯住一個，悄悄來到這些官軍身邊，為首的百長一點頭，他們一手按住明軍的嘴，另一手的鋼刀已經從下而上，搠進了這些官軍的心髒。
有人在劇痛中醒過來，但是嘴巴被捂住，隻發出了幾聲嗚嗚之音，便倒斃在地。
殺完了這三十人，剩下十來個官軍，也如法炮製，所有官軍在睡夢中便離開潼關，去了鬼門關。
解決了當值的官軍，一名秦軍舉起城頭的燈，晃了幾晃，然後所有人下了關城，來到城門邊，打開了潼關西門。
李敢帶領著三千騎兵，如同一道黑色閃電，衝了進來。
潼關關城不大，裏麵沒有百姓，隻有駐軍。因此很容易找。這些官軍在營中正睡著，突然覺得地皮一陣劇烈顫動，然後就被驚醒過來，等他們醒過來的時候，秦軍的鋼刀已經砍下了他們的腦袋。
此時剩下的官軍才意識到，敵人前來偷襲了，急忙敲響了銅鑼，這個時候，秦軍已經全部衝進潼關，大砍大殺起來。
鎮守潼關的偏將剛剛披掛起來，騎上戰馬，就被李敢飛馬趕到，手起一刀，剁去了半邊腦袋。
剩下的官軍一無準備，二無首領，立時潰散，開了東麵關城，逃向東方。
李敢的三千人馬縱橫馳騁，所到之處如同虎入羊群，斬瓜切菜一般，將官軍殺得血流成河。
未過一個時辰，所有二千官軍，隻逃走了四百多人，進入了河南。其餘被殺死五百，俘虜了一千餘人。
而秦軍方麵，隻傷亡了一百餘人。
天明之後，李敢完全占領了潼關，他隻是感覺不過癮，官軍一來沒有準備，二來人馬太少，殺得不盡興。
這是秦軍第二次占領潼關，李敢心頭暗想，這次占領了，官軍就再也別想奪回去。
他立刻派人去通知子義，告訴他可以放心大膽地圍攻華陰。
子義也是一員悍將，打起仗來不含糊，若非如此，他也不敢陷害白起，自己獨領秦軍。
他手下有一萬人馬，而華陰的官軍隻及他的四分之一，但是子義還覺得有必要用點詭計，於是他造起聲勢，在城外大修工事，建起大營，而且大營一紮就是十幾裏，煙火不絕，讓人一瞧，感覺能有十萬大軍。