王豹笑道：“大將軍等的，就是這個吧。怪不得傳令先要紮營。與其咱們再跑上三十裏去進攻官軍，不如等在這裏，喘口氣，等著他們送上門來。”
白起道：“這隻是其一，還有一點，蘭州城池堅固，易守難攻，城中人馬將近一萬，並不比咱們少，一旦丁啟睿將主力人馬全部龜縮於城中，憑城死守，打起來會非常困難，數日攻不下，糧食便盡了，秦軍不戰自敗，因此我想，如要取勝，必然要在野戰中，殲其主力。官軍主力被殲，城中喪膽，再不敢守，那個時候，蘭州城，可以不攻自下。”
王豹聽了，豎起大指稱讚。
不過白起知道，眼下的形勢也非常緊張，甘肅一向是戰馬產地，騎兵數量眾多，蘭州城中也不少，因此一出城，便是四五千騎兵，要想擊敗這四五千騎兵，談何容易。幸虧自己留了很厲害的後招。
白起立刻下令，人馬收縮於營中，多備弓箭與盾牌長槍，準備迎戰。
三千人馬開始集結，分為四隊，每隊七百人，剩下二百騎在中心大帳，護住白起。隻等著官軍來攻。
楊起鳳自是信心十足，他認為這支秦軍遠路而來，早已十分疲憊，此時立足未穩，多半又饑又渴，一旦遇到他的猛烈進攻，必然大敗。
想到此，他是興頭大起，一個勁地催促人馬急行，三十裏的路程，他隻用了小半個時辰，便趕到了秦軍大營之外。
來到營外一瞧，秦軍已經有了準備，可以看得出來，大營尚未完全紮好，營前甚至還沒有來得及設置擋馬，鹿柴等物，更沒有挖濠溝，對於騎兵來講，可說是一馬平川。
楊起鳳大喜過望，他看了看身後的人馬，吩咐重整陣線。
五千騎兵迅速集結，楊起鳳下令分為四隊，令三個副將各帶一千人馬，從另三個方向，攻進秦軍大營，自己帶著兩千人馬為主力，迎頭直進。
分派好了，另三支人馬分頭馳去，楊起鳳等了片刻，估計著最後一支人馬也已經完成了包圍，這才一聲令下，軍中吹起號角，戰鼓齊敲，兩千騎兵向秦軍發起了衝擊。
與此同時，另三支人馬聽到這裏的號角聲，也開始進攻。
白起已經將自己的三千騎兵集結在一起，四外紮住了長槍，中間是弓箭手，而且中間夾雜著盾牌手與短刀手，形成了一個極為有效的防禦陣營，便如同一隻蜷起身子的刺蝟，縱使被數隻猛虎包圍，也讓它們無處下嘴。
此時官軍開始進攻，很快便衝進營門來。這裏並沒有人防守，於是四支官軍騎兵便開始向中央大營衝來。
白起選擇地勢時十分細心，他的大營中央，是塊高地，三千人馬全部站在高地上，這樣一來，官軍進攻時，便是仰攻，馬也跑不起速度來。而秦軍則是居高臨下，占了有利地形。
楊起鳳率人殺到中央大營外，遠遠一瞧，便明白了秦軍的意圖，他冷笑一聲，下令進攻。五千騎兵一邊放箭，一邊衝向秦軍。
秦軍用盾牌遮擋箭枝，然後不住地回射，秦軍的箭法很準，不少官軍被射下馬去。
官軍衝到高地之下，楊起鳳看了看地勢，吩咐四隊人馬，同時向上猛撲，此時離得近了，弓箭已經不起作用，官軍全部挺起長槍，向上便衝。
秦軍也不示弱，舞起刀槍，與衝上來的官軍戰成一團。雙方盾牌相撞，刀槍互擊，陽光下數千柄兵器閃著寒光，殺得十分激烈。
由於秦軍防守嚴密，又久經大敵，經驗豐富，因此官軍雖然人多，可一時也殺不進去，衝不亂秦軍的陣營，一連三次衝鋒，都被秦軍擋了下來，官軍衝不上高地，隻好退下來。
楊起鳳氣得哇哇暴叫，在鐙中一個勁地跺腳，最後他也氣極了，抄起大刀，帶著一千名精銳士兵，向秦軍猛撲上來，這些官軍是五千人馬中最強的士兵，裝備好，身披鐵甲，因此氣勢洶洶，來勢甚猛。
秦軍有些抵擋不住了，眼看圓陣就要被突破，王豹跑到白起馬前，叫道：“大將軍，新上來的官軍都是鐵甲軍，兄弟們有點撐不住啦，點狼煙吧！”
白起看了看腳下的官軍，隻見這些人衝鋒很猛，力氣不減，便哼了一聲：“你就這麼點能耐？要是雷生將軍在的話，他才不會這麼膿包……”