過了良久，突然看到遠處升起了狼煙，他不知道是什麼意思，更加小心謹慎起來，可是再過了不到一個時辰，就看到遠處像洪水一般湧來的秦軍騎兵，直向城下撲來。
丁啟睿大喝一聲：“有敵來犯，全城戒備。”
隨著喊聲，城頭上的官軍都動了起來，有的準備弓箭，有的揮起刀槍，準備廝殺。蘭州城頭沒有大炮，灰瓶滾木萬人敵等物也很少，因為這裏很多年沒有打過仗，沒有遭受到攻擊，因此準備不足。這些東西現做，也來不及。
此時丁啟睿心中打起了鼓，他不知道楊起鳳率領的五千騎兵是不是被全殲了，再向城下望去，無邊無際的秦軍，至少有六七千人，他開始擔心起來。因為城中隻剩下三千來人了，若是分開四門，則每門不足一千人。
白起指揮著秦軍趕到城下，立刻吩咐分做四隊，圍住四門。
由於來的人馬都是騎兵，戰馬是跑不上城牆的，因此白起命令諸軍立刻砍木頭，造雲梯攻城。
蘭州城外有不少野林，因此造雲梯並不費事。此時正是隆冬，護城河水早凍得比鐵還硬，人馬可以不費力氣便接近城邊。
數千秦軍，造起雲梯來甚是快捷，不到一個時辰，每門便造好了幾十架雲梯，開始攻城。後麵有騎兵不往地向城頭放箭，其餘的秦軍爬著雲梯，向上死攻。每門還有幾十個嗓門大的秦軍，在圍著城牆跑馬，一邊跑一邊大喊，說出城的五千人馬已經被全殲，剩下你們這點殘兵，毫不濟事，降者免死……
城頭的官軍在丁啟睿的指揮之下，拚力抵擋。可是丁啟睿一個人，不能兼顧四門，他在東門督戰，另外三門隻能派別人，吳橫負責北門，另兩員副將負責西南二門。
隻聽四下裏呼聲震天，煙火大起。有不少帶火的箭射進城中，燒著了民房，城裏也亂了起來。
秦軍進攻十分凶猛，士兵們爬上雲梯，接近城頭，與官軍刀對刀，槍對槍，廝殺在一處，不時有人跳上城頭，卻很快被官軍圍住，或殺死在城頭，或被逼下城牆，摔個粉身碎骨，但餘下的秦軍，仍舊不斷地爬上來。
正在這時，隻聽身後鼓聲響亮，秦軍回頭一瞧，遠處來了一千秦軍騎兵，挑著秦字大旗，為首的有一把逍遙傘，傘下逍遙馬上坐定一人，正是秦王。
原來秦王得知，白起已經將官軍殺退，直接攻城去了，他吩咐這一千騎兵，也到蘭州城下，協助進攻。
秦王明白，隻要攻下蘭州，整個甘肅便唾手可得了，因為此地是官軍駐軍最多的城池，拿下蘭州，官軍喪膽，其它的地方可以不攻自破。
於是一千騎兵護著秦王，直到蘭州城下。秦王一看秦軍攻城正酣，便吩咐擂鼓助威，同時命人將他的逍遙傘高高張起，豎在最為顯眼的地方，讓所有人都能瞧見。
這樣一來，秦軍軍心大振，秦王在後麵親自督戰，能不拚命？於是眾軍不顧一切地向城頭猛攻，雲梯上一個挨著一個，越來越多的秦軍士兵逼近了城頭。
官軍在丁啟睿的指揮下，死命抵擋，但是畢竟人少，傷亡一多，漸漸便顧此失彼，有的城垛口邊上，隻有三四個人了。更討厭的是秦軍的弓箭，飛蝗一般射上城頭，城牆上的官軍稍不注意，便會被射中，或死或傷。這些人一邊閃躲著羽箭，一邊與雲梯上的秦軍廝殺。
便在此時，楊起鳳率領著殲餘的三千六七百騎兵，繞了一個大圈子，跑向南門而來。身後幾十步外，王豹帶領著秦軍緊追不舍。雖然此時雙方的人數差不多，可是官軍已經喪膽，也不知道後麵追來了多少秦軍，因此不敢回頭應戰，一門心思，隻想回到蘭州城中固守。
楊起鳳跑在最前麵，還沒有接近蘭州城，便看到了煙火，他心頭大驚，暗想不好，秦軍一定在誘他出城之後，他包圍了蘭州城。
再跑了一段路，離著城牆近了一些，他果然發現秦軍正在攻城，看城下的秦軍人馬，約莫也就一千多人，因為秦軍的六千人馬，也分成了四門，因此每個門的外麵也就一千多人,雖然才一千多人，但是也將城門封得嚴嚴實實.