楊起鳳想殺進城去，談何容易，更何況身後還追著無數秦軍，楊起鳳明白，自己隻要衝到城下，立刻會被正在攻城的秦軍擋住，進城不得，身後的秦軍再追上來，自己仍舊得陷入重圍。
他見勢不好，又繞到了西門，一看這裏的情形，與南門差不多，也沒敢衝上去廝殺。
楊起鳳沒有了主張，他的手下三千多騎兵，立時軍心大亂。這些人一瞧蘭州城根本進不去了，身後又有重兵緊追，哪裏還敢停留，紛紛漫山遍野地潰散而去。楊起鳳想收攏人馬，已經不可能了。
王豹已經帶著秦軍撲了上來。
楊起鳳在鐙中一跺腳，拚了性命，帶領著圍在身邊的幾百名騎兵，迎著王豹衝上去，想要殺開條路。王豹已經受了傷，知道他力大，自己此時不是對手，也不上前，指揮著三千騎兵包圍上去。
雙方殺在一起，由於眾寡縣殊，官軍幾百人馬立時散亂。
楊起鳳陷入包圍，十幾名秦軍士兵圍著他，一通亂槍，將他搠翻在地，由於楊起鳳身上還披著鐵甲，槍刺不入，這些秦軍便縱馬揚蹄，從他身上踏過。
幾百匹馬連番踩踏之下，楊起鳳連人帶馬，被踏成一灘血泥。
殺了楊起鳳，趕散官軍之後，王豹率領著三千騎兵，也參與到攻城戰中來。秦軍力量增加，攻得更猛。
東門由於有丁啟睿親自坐鎮，尚可以頂得住一時，然而西門與南門卻撐不住了，兩員副將都被射死，餘下的軍兵死走逃亡，再無人拚命守城。於是秦軍終於爬上城頭。
西南二門一破，逃走的士兵報給丁啟睿，丁啟睿知道，蘭州城保不住了。他由親兵護著，奔下城頭，連府也來不及回了，上馬便跑。
跑到中心大街時，吳橫也趕到了，大叫道：“北門已經失守，大人快出城。蘭州城不要了。”
於是吳橫帶領著一千人馬，保著丁啟睿，拚了死命突出南門，奪路而逃。
王豹立時來見白起：“大將軍，城關已被攻破，可是丁啟睿方才突出南門，向東南方向逃了。請大將軍定奪。”
白起立時下令：“王豹，你帶著三千人馬，護秦王與王妃入城休息，等我的將令，先在城中安民，我帶著剩下的人馬，追趕丁啟睿。”
王豹得了令，帶著三千騎兵，來見秦王與姬夢蝶，將白起的將令一說，秦王點頭應允，與姬夢蝶一起入城。
而白起則馬不停蹄，帶領著六千秦軍騎兵，在後緊追不舍。
丁啟睿衝出南門之後，吳橫粗略一查點，身邊隻剩下五百餘騎，眼下丟了蘭州，隻得先去天水暫駐，那裏還有五六千人馬，可以保得性命。於是一行人疾奔天水方向，跑了下來。
沒跑多久，就聽到身後蹄聲如雷，回頭一看，塵頭大起，無數人馬追趕過來，丁啟睿立時嚇得魂飛天外，一個勁地猛抽戰馬，隻恨那馬沒長翅膀。
這五百多人一路奔逃，途中不少人偷偷離了大隊，潰散於山野之中，丁啟睿此時也顧不得這些了，他隻是一個心思，逃到天水，便可以活命。
蘭州到天水，約莫六百裏，丁啟睿行旬逃進了定西，結果立足未穩，白起的人馬便到了，丁啟睿無法抵抗，定西城中僅有數百官軍，不值秦軍一掃。於是丁啟睿又一次出城而逃。
白起帶著六千秦軍，一連攻克定西，隴西諸縣，趕得丁啟睿狼狽不堪，曾經一日一夜疾逃二百八十裏，終於在第三天，逃進了天水城。
天水城中有數千官軍，因此丁啟睿得以喘息。白起將六千秦軍駐紮在城外，立即派人去請秦王。
派去的人剛走出幾十裏，遠遠看到秦王已經帶領著人馬來了。
原來秦王進城之後，立時吩咐秦軍清點府庫，收取錢糧。王豹不解：“大王，咱們占了蘭州城，不先安民，為何要著急清查這些？”
秦王道：“我秦軍雖然占了蘭州，但是絕不可能在此駐軍，甘肅這個地方，咱們眼下顧不過來，因此殺傷官軍主力，乃是根本。隻要秦軍在關中，後顧無憂，甘肅這個地方，仍舊交給朝庭。你不要遲疑，清點之後，立刻裝車，運回關中去。”
秦王派姬夢蝶輔助，隻用了一天功夫，便將城中的府庫清點完畢。蘭州城中還有兩三千匹好馬，秦軍無不大喜。
第二天，秦王便率領著三千秦軍，押著無數錢糧軍器物資馬匹，開始班師回關中。