探馬將消息報來之後，嚇得這員副將魂不附體，大隊秦軍殺到，他的一千多人，無論如何守不住南鄭。因此他急派快馬出城，前去斜穀口報知車興國，讓他火速回援。
派去的人剛走不久，撲天蓋地的秦軍便殺到了。
白起來到城下，眼看得城上守軍不多，下令立刻攻城，不可有絲毫怠慢，一員副將道：“大將軍，人馬走了數十裏，有些疲憊，可否先稍事休息。”白起喝道：“不可休息，兵貴神速，城固縣一破，官軍已然知曉我秦軍殺到，必然會有重兵前來馳援南鄭。我軍騎兵很少，經不住敵軍大隊騎兵的衝擊，因此一定要趕在官軍的援軍到來之前，攻進南鄭城。”
他下了死命令，兵分四隊，將南鄭城圍住，然後一齊進攻。
南鄭城中隻有不到兩千人，分派到四門，每個城門也就五百人，十餘裏長的城牆，這點兵豈能守得過來。秦軍兵分四路，將南鄭城團團圍住，開始猛攻。
官軍早已被突然襲來的秦軍嚇住，又見秦軍漫山遍野殺到，不知有多少人馬，心裏驚恐萬分，鬥誌已經渙散，根本架不住秦軍的猛攻，不到一個時辰，白起進攻的東門首先失守。
兩千秦軍打開城門，殺進城中，南鄭城立時亂了起來。
官軍聽說東城失守，立時驚散，另三門的秦軍也殺進來，與殘存的官軍展開巷戰，此時的官軍哪裏還能抵擋，大部分被殺死，其餘的人都投降了。
這場廝殺持續了兩個多時辰，整個南鄭城終於被秦軍占領。
白起立刻吩咐下去，命令秦軍撲滅城中的大火，然後出榜安民，讓城中百姓不要驚慌，各自在家，休得出門。
百姓們哪敢不聽，一個個關門閉戶，躲在家裏發抖。
剛剛安民完畢，城頭上有人來報，城北方向出現了遮天的煙塵，好像有大隊騎兵向南鄭殺來。
白起冷笑一聲，他知道這是車興國的援軍到了，但他們已經晚到一步，南鄭城已在秦軍掌握之中。於是他下令，四門緊閉，嚴守城池。
來的果然是車興國，他帶著一萬大軍堵在斜穀口，滿以為定然可以將秦軍擋住，等秦軍糧食不繼，退兵之時，再一陣追殺，必取大勝。
當李敢率領秦軍來到之時，車興國已經得知，他本想衝上去，殺秦軍一個措手不及，但是派出人馬一打探，發現秦軍已經紮下大營，營盤穩固，不易攻破，於是便改變了主意，自己也不去討戰，就等著過些日子，秦軍糧食盡絕，拔營起寨之時再去追殺。
可是沒等到這股秦軍退去，南鄭城中的人到了，連滾帶爬地報到他麵前，把車興國嚇得險些坐在地上。
他這才明白秦軍的厲害，原來不隻是這兩路人馬，還有第三路人馬，這一路人馬竟然不知是從哪裏來的，此時已經攻克了城固縣城，正在包圍南鄭。
車興國出來的時候，帶走了大部分人馬，城中留的人極少，絕頂不住秦軍的猛攻，因此他急忙下令，全軍回援。他讓步兵走在後麵，自己帶著三千騎兵，星急火燎地趕回南鄭城。
還算是他有些本事，沒有立刻讓所有人馬都走，而是留下一小部分人在營中，牽製住李敢的人馬。
但是這個舉動又怎麼能瞞得過李敢。
兩軍一對陣時，李敢就已經料到有這一天，因此他派了很多探報，埋伏在官軍大營的四周，仔細探察，車興國的人馬一撤，李敢立刻就知道了。
李敢一陣大笑，立刻吩咐，全軍拔營，向前攻擊。
兩軍相隔三四十裏，等到李敢的人馬攻到官軍大營前時，車興國已經走出去挺遠了，留下的一小部分官軍也要撤退，這個時候秦軍殺到了，隻一個衝鋒，就將官軍大營擊破，官軍立時逃散。
李敢下令，不要管官軍的大營，他親自帶了兩千騎兵，猛力追殺車興國，後麵的八千步兵一刻不停，開往南鄭城下。他敢明白，車興國如此火速退兵，必然是南鄭城吃緊。白起的人馬已經殺到了。
白起隻率領了一萬步兵，車興國的人馬也不下一萬，一旦車興國的人馬回到南鄭城的時候，白起還在城外，沒有攻破城池，必然會遭到兩麵夾擊，形勢不利，因此他這一路人馬就很重要了。
所以李敢親率兩千騎兵，在後麵緊緊追趕。
車興國率著人馬跑得不慢，但是仍舊晚了一步，等他率三千騎兵來到南鄭城下之時，抬頭一瞧，城上已經換了旗幟，升起了秦軍的玄旗。